قانون تجارت
قانون تجارت
مصوب 13 اردیبهشت ماه 1311 شمسی (کمیسیون قوانین عدلیه)
باب اول
تجار و معاملات تجارتی
ماده 1 – تاجر کسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قرار بدهد.
ماده 2 – معاملات تجارتی از قرار ذیل است:
1) خرید یا تحصیل هر نوع مال منقوض به قصد فروش یا اجاره اعم از اینکه تصرفاتی در
آن شده یا نشده باشد.
2) تصدی به حمل و نقل از راه خشکی یا آب یا هوا به هر نحوی که باشد.
3) هر قسم عملیات دلالی یا حق‌العمل‌کاری (کمیسیون) و یا عاملی و همچنین تصدی به
هر نوع تأسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجاد‌می‌شود از قبیل تسهیل معاملات ملکی
یا پیدا کردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره.
4) تأسیس و به کار انداختن هر قسم کارخانه مشروط بر اینکه برای رفع حوائج شخصی
نباشد.
5) تصدی به عملیات حراجی.
6) تصدی به هر قسم نمایشگاه‌های عمومی.
7) هر قسم عملیات صرافی و بانکی.
8) معاملات برواتی اعم از اینکه بین تاجر یا غیر تاجر باشد.
9) عملیات بیمه بحری و غیر بحری
10) کشتی‌سازی و خرید و فروش کشتی و کشتیرانی داخلی یا خارجی و معاملات راجعه به
آنها.
ماده 3 – معاملات ذیل به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یکی از آنها تجارتی محسوب
می‌شود:
1) کلیه معاملات بین تجار و کسبه و صرافان و بانکها.
2) کلیه معاملاتی که تاجر یا غیر تاجر برای حوائج تجارتی خود می‌نماید.
3) کلیه معاملاتی که اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود
می‌نماید.
4) کلیه معاملات شرکتهای تجارتی.
ماده 4 – معاملات غیر منقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمی‌شود.
ماده 5 – کلیه معاملات تجار تجارتی محسوب است مگر اینکه ثابت شود معامله مربوط به
امور تجارتی نیست.
باب دوم
دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی
فصل اول – دفاتر تجارتی
ماده 6 – هر تاجری به استثنای کسبه جزء مکلف است دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری را که
وزارت عدلیه به موجب نظامنامه قائم‌مقام این دفاتر قرار‌می‌دهد داشته باشد:
1) دفتر روزنامه.
2) دفتر کل.
3) دفتر دارایی.
4) دفتر کپیه.
ماده 7 – دفتر روزنامه دفتری است که تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و داد و
ستد تجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی (از قبیل خرید و‌فروش و ظهرنویسی) و
به طور کلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را به هر اسم و رسمی که باشد و وجوهی
را که برای مخارج شخصی خودبرداشت می‌کند در آن دفتر ثبت نماید.
ماده 8 – دفتر کل دفتری است که تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفته یک مرتبه از
دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا‌کرده هر نوعی را در صفحه
مخصوصی در آن دفتر به طور خلاصه ثبت کند.
ماده 9 – دفتر دارایی دفتری است که تاجر باید هر سال صورت جامعی از کلیه دارایی
منقول و غیر منقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را به‌ریز ترتیب داده در آن
دفتر ثبت و امضاء نماید و این کار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد.
ماده 10 – دفتر کپیه دفتری است که تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و
صورت‌حسابهای صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.
تبصره – تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت‌حسابهای وارده را نیز به ترتیب
تاریخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط کند.
ماده 11 – دفاتر مذکور در ماده 6 به استثناء دفتر کپیه قبل از آنکه در آن چیزی
نوشته شده باشد به توسط نماینده اداره ثبت (که مطابق نظامنامه‌وزارت عدلیه معین
می‌شود) امضاء خواهد شد. برای دفتر کپیه امضاء مزبور لازم نیست ولی باید اوراق آن
دارای نمره ترتیبی باشد. در موقع تجدید‌سالیانه هر دفتر مقررات این ماده رعایت
خواهد شد.
حق امضاء از قرار هر صد صفحه یا کسور آن دو ریال به علاوه مشمول ماده (135) قانون
ثبت اسناد است.
ماده 12 – دفتری که برای امضاء به متصدی امضاء تسلیم می‌شود باید دارای نمره
ترتیبی و قیطان کشیده باشد و متصدی امضاء مکلف است‌صفحات دفتر را شمرده در صفحه
اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آن را با تصریح به اسم و رسم صاحب دفتر نوشته
با قید تاریخ امضاء و دو‌طرف قیطان را با مهر سربی که وزارت عدلیه برای این مقصود
تهیه می‌نماید منگنه کند. لازم است کلیه اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.
ماده 13 – کلیه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذکوره فوق باید به ترتیب
تاریخ در صفحات مخصوصه نوشته شود – تراشیدن و حک‌کردن و همچنین جای سفید گذاشتن
بیش از آنچه که در دفترنویسی معمول است و در حاشیه و یا بین سطور نوشتن ممنوع است
و تاجر باید تمام آن‌دفاتر را از ختم هر سالی لااقل تا ده سال نگاهدارد.
ماده 14 – دفاتر مذکور در ماده 6 و سایر دفاتری که تجار برای امور تجارتی خود به
کار می‌برند در صورتی که مطابق مقررات این قانون مرتب شده‌باشد بین تجار – در امور
تجارتی – سندیت خواهد داشت و غیر این صورت فقط بر علیه صاحب آن معتبر خواهد بود.
ماده 15 – تخلف از ماده 6 و ماده 11 مستلزم دویست تا ده هزار ریال جزای نقدی است.
این مجازات را محکمه حقوق رأساً و بدون تقاضای‌مدعی‌العموم می‌تواند حکم بدهد و
اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشکسته که دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.
فصل دوم – دفتر ثبت تجارتی
ماده 16 – در نقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجارتی تأسیس کند
کلیه اشخاصی که در آن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعم‌از ایرانی و خارجی به
استثنای کسبه جزء باید در مدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند
و الا به جزای نقدی از دویست تا دو هزار‌ریال محکوم خواهند شد.
ماده 17 – مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی
که باید به ثبت برسد به موجب نظامنامه معین خواهد کرد.
ماده 18 – شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی هر تاجری که مکلف به ثبت است باید
در کلیه اسناد و صورت‌حسابها و نشریات خطی یا چاپی‌خود در ایران تصریح نماید که در
تحت چه نمره به ثبت رسیده و الا علاوه بر مجازات مقرر در فوق به جزای نقدی از
دویست تا دو هزار ریال محکوم‌می‌شود.
ماده 19 – کسبه جزء مذکور در این فصل و فصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت
عدلیه تشخیص می‌شوند.
باب سوم
شرکتهای تجارتی
فصل اول
در اقسام مختلفه شرکتها و قواعد راجعه به آنها
ماده 20 – شرکتهای تجارتی بر هفت قسمت است:
1) شرکت سهامی.
2) شرکت با مسئولیت محدود.
3) شرکت تضامنی.
4) شرکت مختلط غیر سهامی.
5) شرکت مختلط سهامی.
6) شرکت نسبی.
7) شرکت تعاونی تولید و مصرف.
مبحث اول – شرکت سهامی
1 – کلیات
ماده 21 – شرکت سهامی شرکتی است که برای امور تجارتی تشکیل و سرمایه آن به سهام
تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به سهام‌آنها است.
ماده 22 – در اسم شرکت سهامی نام هیچیک از شرکاء قید نخواهد شد – در اسم شرکت
باید کلمه (سهامی) قید شود.
ماده 23 – سهام ممکن است با اسم یا بی‌اسم باشد.
ماده 24 – سهام بی‌اسم به صورت سند در وجه حامل مرتب و دارنده آن مالک شناخته
می‌شود مگر آنکه خلاف آن قانوناً ثابت گردد – نقل و انتقال‌این نوع سهام به قبض و
اقباض به عمل می‌آید.
ماده 25 – انتقال سهام با اسم باید در دفتر شرکت به ثبت برسد صاحب سهم باید شخصاً
یا به توسط وکیل انتقال را در دفتر شرکت تصدیق و امضا‌نماید.
ماده 26 – سهام ممکن است نقدی باشد یا غیر نقدی – سهام غیر نقدی سهامی است که در
ازاء آن به جای وجه نقد چیز دیگری از قبیل کارخانه و‌امتیازنامه و غیره داده شود.
ماده 27 – قیمت سهام و همچنین قیمت قطعات سهام (در صورت تجزیه) متساوی خواهد
بود.
ماده 28 – در صورتی که سرمایه شرکتهای سهامی از دویست هزار ریال تجاوز نکند سهام
یا قطعات سهام نباید کمتر از پنجاه ریال باشد و هر گاه‌سرمایه زائد بر دویست هزار
ریال باشد سهام و قطعات سهام کمتر از یک صد ریال نخواهد بود.
ماده 29 – مادام که شرکت سهامی تشکیل نشده سهام یا تصدیق موقتی (اعم از بااسم یا
بی‌اسم) نمی‌توان صادر کرد هر سهم یا تصدیق موقتی که‌قبل از تشکیل شرکت به کسی
داده شده باشد باطل و صادرکنندگان متضامناً مسئول خساراتی هستند که به دارندگان این
قبیل اوراق وارد شده است.
تا زمانی که پنجاه درصد قیمت اسمی سهام تأدیه نشده نمی‌توان سهام بی‌اسم یا تصدیق
موقتی بی‌اسم انتشار داد.
ماده 30 – کسانی که تعهد ابتیاع سهام کرده‌اند تا موقعی که پنجاه درصد قیمت اسمی
سهام خود را نپرداخته‌اند مسئول تأدیه بقیه قیمت آن خواهندبود اگر چه سهام خود را
به دیگری منتقل کرده و منتقل‌الیه نیز پرداخت بقیه را تعهد کرده باشد.
ماده 31 – بعد از تأدیه پنجاه درصد نیز کسی که تعهد ابتیاع سهمی را کرده است از
تأدیه بقیه قیمت آن بری نخواهد بود مگر اینکه اساسنامه شرکت‌آن را تجویز کرده باشد
که در این صورت منتقل‌الیه مسئول تأدیه آن بقیه است.
ماده 32 – هر کس تعهد ابتیاع سهامی را کرده و در موعد مقرر وجه تعهد شده را
نپردازد علاوه بر آن وجه به خسارات تأخیر تأدیه (از قرار صدی‌دوازده در سال و به
نسبت مدت تأخیر) محکوم خواهد شد.
ماده 33 – اساسنامه شرکت می‌تواند نسبت به اشخاص مذکور در ماده فوق ترتیب دیگری
اتخاذ نموده حتی مقرر دارد که در صورت عدم تأدیه بقیه‌قیمت سهام مقدار تأدیه شده
از آن بابت بلاعوض تعلق به شرکت یافته و تعهدکننده نسبت به سهام تعهدی هیچ حقی
نداشته باشد لیکن در این صورت‌پرداخت وجه تعهد شده باید لااقل سه مرتبه به وسیله
مکتوب با قبض رسید مطالبه و از تاریخ آخرین مکتوب یک ماه منقضی شده باشد در مورد
سهام‌بی‌اسم به جای مکتوب اعلان در جراید به عمل خواهد آمد مفاد این ماده باید در
موقع تعهد صریحاً در دفتر شرکت قید شده و متعهد ذیل آن را امضاء‌نماید.
ماده 34 – خواه در سهام بااسم و خواه در سهام بی‌اسم مادام که قیمت آنها کاملاً
تأدیه نشده است باید آن مقدار از قیمت که پرداخته شده صریحاً‌روی سهم قید شود به
علاوه شرکت مکلف است در هر گونه اسناد و صورت‌حسابها و اعلانات و نشریات و غیره که
به طور خطی یا چاپی صادر یا‌منتشر می‌نماید میزان سرمایه خود و آن قسمتی را که
تأدیه شده است صریحاً قید کند.
ماده 35 – هر شرکت سهامی می‌تواند به موجب رأی مجمع عمومی که مطابق ماده (74) این
قانون تشکیل شده باشد سهام ممتازه ترتیب دهد که‌نسبت به سایر سهام رجحان و مزایایی
داشته باشد ولی ایجاد این نوع سهام مشروط است به اینکه اساسنامه شرکت چنین اقدامی
را تجویز کرده باشد.
2 – تشکیل شرکت
ماده 36 – شرکت سهامی به موجب شرکتنامه که در دو نسخه نوشته شده باشد تشکیل
می‌شود یکی از نسختین به طوری که در ماده (50) مقرراست ضمیمه اظهارنامه مدیر شرکت
و دیگری در مرکز اصلی شرکت ضبط خواهد شد.
ماده 37 – شرکت باید دارای اساسنامه باشد که نکات ذیل مخصوصاً در آن تصریح بشود:
1) اسم و مرکز اصلی شرکت.
2) موضوع شرکت.
3) مدت شرکت در صورتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل شود.
4) مقدار سرمایه شرکت و مقدار قیمت سهام.
5) نوع سهام (که سهام بااسم یا بی‌اسم) عده هر نوع از سهام و تعیین اینکه سهام
بااسم و بی‌اسم به چه شکل ممکن است به هم تبدیل شود در‌صورتی که این تبدیل اساساً
پذیرفته باشد.
6) هیأت‌های اداره و تفتیش.
7) عده سهامی را که مدیران شرکت باید به صندوق شرکت بسپارند.
8) مقررات راجع به دعوت مجمع عمومی و حق رأی صاحبان سهام و طریقه شور و اخذ رأی.
9) مطالبی که برای قطع آن در مجموع عمومی اکثریت مخصوصی لازم است.
10) طرز ترتیب صورت‌حساب سالیانه و رسیدگی به آن و همچنین اصولی که برای حساب
منافع و تقسیم آن باید رعایت شود.
11) طریق تغییر اساسنامه.
ماده 38 – تشکیل شرکتهای سهامی محقق نمی‌شود مگر بعد از آنکه تأدیه تمام سرمایه
شرکت تعهد شده باشد به علاوه هر گاه سهام یا قطعات آن‌زائد بر پنجاه ریال نباشد
تعهدکنندگان باید تمام وجه را تأدیه نمایند و الا باید لااقل ثلث قیمت سهام را
نقداً بپردازند و در هر حال وجهی که پرداخته‌می‌شود نباید کمتر از 50 ریال باشد.
ماده 39 – چیزی که در ازاء سهام غیر نقدی تعهد شده تماماً باید تحویل شود.
ماده 40 – مؤسسین باید پس از تنظیم نوشته که حاکی از تعهد پرداخت سرمایه شرکت و
تأدیه واقعی ثلث سرمایه نقدی است مجمع عمومی‌شرکت را دعوت نمایند این مجمع اولین
مدیرهای شرکت و همچنین مفتش (کمیسر)هایی را که به موجب ماده (62) مقرر است معین
می‌کند.
ماده 41 – هر گاه یکی از تعهدکنندگان سهم غیر نقدی اختیار کند یا مزایای خاصی
برای خود مطالبه نماید مجمع عمومی در جلسه اول که منعقد‌می‌شود امر به تقویم سهم
غیر نقدی نموده یا موجبات مزایای مطالبه شده را تحت نظر می‌گیرد تصویب قطعی تقویم
یا موجبات مزایا به عمل نمی‌آید و‌تشکیل شرکت واقع نمی‌شود مگر در جلسه دیگر مجمع
عمومی که بر حسب دعوت جدید منعقد خواهد شد و برای اینکه در جلسه دوم تقویم
یا‌موجبات مزایا تصویب شود باید لااقل پنج روز قبل از انعقاد جلسه راپرتی در این
خصوص طبع و بین تمام تعهدکنندگان توزیع شده باشد تصویب امور‌مذکور باید به اکثریت
دو ثلث تعهدکنندگان حاضر باشد و جلسه مجمع عمومی قانونی نخواهد بود مگر اینکه عدداً
نصف کل شرکایی که خرید سهام‌نقدی را تعهد کرده‌اند حاضر بوده و نصف کل سرمایه نقدی
را دارا باشند کسانی که دارای سهم غیر نقدی هستند یا مزایای خاصی برای خود
مطالبه‌کرده‌اند در موقعی که سهم غیر نقدی یا مزایای آنها موضوع رأی است حق رأی
ندارند آن قسمت از سرمایه غیر نقدی که موضوع مذاکره و رأی است در‌جزو سرمایه شرکت
محسوب نخواهد شد اگر در جلسه دوم مجمع عمومی نصف تعهدکنندگان سهام نقدی و نصف
سرمایه نقدی حاضر نش
ده مجمع به‌طور موقت تصمیم خواهد گرفت و مطابق قسمت اخیر ماده (45) رفتار می‌شود.
هر گاه سهام غیر نقدی یا موجبات مزایایی که مطالبه شده و تصویب نشود هر یک از
تعهدکنندگان می‌تواند از شرکت خارج شود.
ماده 42 – تصویب مراتب مذکور در ماده فوق مانع نیست از اینکه بعداً نسبت به آنها
دعوی تزویر و تقلب اقامه شود.
ماده 43 – هر گاه شرکت بین اشخاصی منعقد شود که سرمایه‌های غیر نقدی مشاعاً و
منحصراً متعلق به خودشان باشد رعایت ترتیبات مذکوره در‌ماده (41) راجع به تقویم
سهام غیر نقدی لازم نخواهد بود.
ماده 44 – اظهارنامه که به موجب ماده (50) به دایره ثبت اسناد باید تسلیم شود
مؤسسین شرکت تهیه نموده با اسناد مربوطه به اولین مجمع‌عمومی تقدیم می‌نمایند تا
مجمع صحت یا سقم آن را معین کند.
ماده 45 – مجمع عمومی که در باب صحت اظهارات مؤسسین اظهار رأی و اولین مدیرها و
مفتشین را انتخاب می‌نماید باید از یک عده صاحبان‌سهام مرکب شود که لااقل نصف
سرمایه شرکت را دارا باشند – اگر در مجمع عمومی عده که نصف سرمایه را دارا باشند
حاضر نشدند تصمیمات مجمع‌موقتی خواهد بود در این صورت مجمع عمومی جدیدی دعوت
می‌شود و اگر پس از آنکه لااقل یک ماه قبل از انعقاد مجمع دو دفعه متوالی به
فاصله‌هشت روز به وسیله یکی از جراید محلی تصمیمات موقتی مجمع سابق اعلان و منتشر
شد و مجمع جدید آن را تصویب نمود تصمیمات مزبوره قطعی‌می‌شود مشروط بر اینکه در
مجمع جدید عده حاضر شوند که لااقل ثلث سرمایه شرکت را دارا باشند.
تبصره – جرایدی که اعلانات فوق را باید منتشر نمایند همه‌ساله توسط وزارت عدلیه
معین و اعلان خواهد شد.
ماده 46 – مجمع عمومی فوق اولین مدیرها و مفتشین شرکت را انتخاب می‌کند مفتشین
برای سال اول و مدیران منتها برای مدت چهار سال معین‌می‌شوند مدیرها را می‌توان پس
از انقضاء مدت چهار سال مجدداً انتخاب نمود مگر آنکه اساسنامه شرکت غیر از این مقرر
داشته باشد ولی در صورتی‌که بر حسب مقررات اساسنامه تعیین آنها موکول به تصویب
مجمع عمومی نباشد مدت مدیری آنها بیش از دو سال نخواهد بود.
ماده 47 – در صورتی که مدیرها و مفتشینی که از طرف مجمع عمومی انتخاب شده‌اند
قبول انجام وظیفه نمایند قبولی آنها در صورت‌مجلس قید و‌شرکت از همان تاریخ تشکیل
می‌گردد.
3 – مدیرهای شرکت و وظایف آنها
ماده 48 – شرکت سهامی به واسطه یک یا چند نفر نماینده موظف یا غیر موظف که از
میان شرکاء به سمت مدیری و برای مدت محدودی معین‌شده و قابل عزل می‌باشند اداره
خواهد شد.
ماده 49 – در صورتی که چند نفر به سمت مدیری معین شده باشند باید یک نفر از میان
خود به سمت ریاست انتخاب کنند – رییس مزبور و هر یک‌از مدیران می‌توانند در صورتی
که اساسنامه شرکت اجازه داده باشد با تصویب یکدیگر یک نفر شخص خارج را به جای خود
معین کنند ولی مسئولیت‌اعمال شخص خارج به عهده خود آنها خواهد بود.
ماده 50 – برای این که تعهد و تأدیه وجه سرمایه از طرف شرکاء ثابت شود باید مدیر
شرکت وقوع آن را به موجب نوشته که به دایره ثبت اسناد مرکز‌اصلی شرکت می‌سپارد و
به ثبت می‌رسد اعلام نماید و باید اسامی شرکاء را با مقداری از سرمایه که پرداخته
شده با یک نسخه از اساسنامه و یکی از‌نسختین شرکتنامه به نوشته مزبور منضم نماید.
ماده 51 – مسئولیت مدیر شرکت در مقابل شرکاء همان مسئولیتی است که وکیل در مقابل
موکل دارد.
ماده 52 – مدیرها باید یک عده سهامی را که به موجب اساسنامه مقرر است دارا باشند
این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از‌اعمال اداری مدیرها مشترکاً یا
منفرداً بر شرکت وارد شود- سهام مذکوره با اسم بوده و قابل انتقال نیست و به وسیله
مهری که بر روی آنها زده می‌شود‌غیر قابل انتقال بودن آنها معلوم و در صندوق شرکت
ودیعه خواهد ماند.
ماده 53 – مدیرهای شرکت نمی‌توانند بدون اجازه مجمع عمومی در معاملاتی که با شرکت
یا به حساب شرکت می‌شود به طور مستقیم یا‌غیر مستقیم سهیم شوند و در صورت اجازه
باید صورت مخصوص آن را همه‌ساله به مجمع عمومی بدهند.
ماده 54 – مدیران هر شرکت سهامی باید شش ماه به شش ماه خلاصه صورت دارایی و قروض
شرکت را مرتب کرده به مفتشین بدهند.
ماده 55 – مدیران هر شرکت سهامی باید مطابق ماده (9) این قانون صورت‌حسابی که
متضمن دارایی منقول و غیر منقول و همچنین صورت‌مطالبات و قروض شرکت باشد مرتب کنند
– این صورت‌حساب و همچنین بیلان حساب نفع و ضرر شرکت باید لااقل چهل روز قبل از
انعقاد مجمع‌عمومی به مفتشین داده شود که به مجمع مزبور بدهند.
ماده 56 – از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهم می‌تواند در مرکز
شرکت به صورت حساب و صورت اسامی صاحبان سهام‌مراجعه کرده و از بیلان که متضمن
خلاصه صورت‌حساب شرکت است و از راپورت مفتشین سواد بگیرد.
ماده 57 – همه‌ساله لااقل یک بیستم از عایدات خالص شرکت برای تشکیل سرمایه
احتیاطی موضوع خواهد شد – همین که سرمایه احتیاطی به‌عشر سرمایه شرکت رسید موضوع
کردن این مقدار اختیاری است.
ماده 58 – اگر به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از میان برود مدیران شرکت
مکلفند تمام صاحبان سهام را برای انعقاد مجمع عمومی‌دعوت نمایند تا موضوع انحلال
یا ابقاء شرکت مورد شور و رأی شود – تصمیم این مجمع در هر حال منتشر خواهد شد.
ماده 59 – هر گاه مدیران شرکت برخلاف ماده فوق مجمع عمومی را دعوت نکردند و یا
مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی‌منعقد گردد هر ذیحقی می‌تواند
انحلال شرکت را از محاکم صالحه بخواهد.
ماده 60 – هر گاه یک یا چند نفر از ارباب سهامی که مجموع سهام آنها لااقل معادل
یک خمس سرمایه شرکت باشد کتباً تقاضای انعقاد مجمع‌عمومی فوق‌العاده نمایند و منظور
خود را در آن تقاضانامه تصریح نموده باشند باید مجمع عمومی به طور فوق‌العاده
منعقد شود.
ماده 61 – مدیرهای شرکت در مقابل شرکت یا اشخاص ثالث برای تخلف از مقررات این
قانون و تقصیراتی که در اعمال اداری شرکت مرتکب شوند‌موافق قواعد عمومی مسئول
می‌باشند مخصوصاً در موقعی که منافع موهومی را تقسیم نمایند یا از تقسیم منافع
موهومی جلوگیری نکنند.
4 – مفتشین شرکت و وظایف آنها
ماده 62 – مجمع عمومی سالیانه یک یا چند مفتش (کمیسر) معین می‌کند – مفتشین
مزبور که ممکن است از غیر شرکاء نیز انتخاب شوند مأموریت‌خواهند داشت که در موضوع
اوضاع عمومی شرکت و همچنین در باب بیلان (خلاصه جمع و خرج) و صورت‌حسابهایی که
مدیرها تقدیم می‌کنند‌راپرتی به مجمع عمومی سال آینده بدهند – تصمیماتی که بدون
این راپرت راجع به تصدیق بیلان و صورت‌حسابهای مدیران اخذ می‌شود معتبر‌نخواهد بود
– در صورتی که مجمع عمومی مفتشین مذکور را معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از
مفتشینی که معین شده‌اند نتوانند راپرت بدهند یا از‌دادن راپرت امتناع نمایند رییس
محکمه بدایت مرکز اصلی شرکت به تقاضای هر ذیحقی و پس از احضار مدیران شرکت مفتشین
را انتخاب و یا به جای‌آنهایی که نتوانسته‌اند یا امتناع کرده‌اند مفتشین جدیدی
معین می‌کند.
ماده 63 – در ظرف سه ماه قبل از تاریخی که به موجب اساسنامه شرکت برای انعقاد
مجمع عمومی معین است مفتشین می‌توانند به دفاتر شرکت‌مراجعه نموده و از عملیات آن
تحقیقاتی بنمایند مفتشین می‌توانند در مواقعی که ضرورت فوری دارد مجمع عمومی را
دعوت نمایند.
ماده 64 – حدود مسئولیت مفتشین و اثرات آن همان است که راجع به حدود مسئولیت
وکلاء و اثرات آن در مقابل موکلین قانوناً معین است.
5 – مجمع عمومی شرکت
ماده 65 – مجمع عمومی شرکت باید لااقل سالی یک دفعه در موقعی که به موجب اساسنامه
معین است منعقد شود.
ماده 66 – اساسنامه معین می‌کند برای حق ورود در مجمع چند سهم (به عنوان وکالت
یا مالکیت) باید داشت.
ماده 67 – عده آرایی که هر یک از شرکاء به نسبت عده سهام خود دارند به موجب
اساسنامه معین می‌گردد.
ماده 68 – در جلسات مجمع عمومی هیچکدام از صاحبان سهام معمولی و صاحبان سهام
ممتازه از حیث رأی تفاوتی ندارند مگر اینکه اساسنامه‌شرکت طور دیگر مقرر کرده
باشد.
ماده 69 – دارندگان سهامی که عده سهام هر یک از آنها برای حضور یا رأی در مجمع
عمومی کافی نیست می‌توانند به اندازه که مجمع عده سهام آنها‌برای داشتن حق حضور و
رأی کافی باشد با یکدیگر متفق شده یک نفر را از میان خود برای حضور و رأی در مجمع
مذکور معین نمایند.
ماده 70 – در مجامع عمومی که برای رسیدگی به سهم‌الشرکه و مزایا مطابق ماده (41)
و در مجامعی که برای تعیین اولین مدیرها و مفتشین و‌تصدیق اظهارات مؤسسین مطابق
ماده (45) منعقد می‌شود کلیه صاحبان سهام قطع نظر از عده سهامی که دارند می‌توانند
حضور به هم رسانند.
ماده 71 – مجمع عمومی شرکت جز در موارد مذکور در مواد (41 و 45 و 74) باید مرکب
از یک عده صاحبان سهامی باشد که لااقل ثلث سرمایه‌شرکت را دارا باشند و اگر در
دفعه اول این حد نصاب حاصل نشد مجمع عمومی جدیدی مطابق شرایط مقرر در اساسنامه
شرکت تشکیل و تصمیمات‌این مجمع قطعی خواهد بود ولو اینکه حد نصاب فوق حاصل نشود.
ماده 72 – تصمیمات مجمع عمومی به اکثریت آراء خواهد بود.
ماده 73 – در مواردی که مجمع عمومی شرکاء نسبت به حقوق نوع مخصوصی از سهام تصمیمی
نماید که تغییری در حقوق آنها بدهد آن تصمیم‌قطعی نخواهد بود مگر بعد از آنکه
صاحبان سهام مزبوره در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب نمایند و برای اینکه آراء جلسه
خاص مذکور معتبر‌باشد باید حاضرین جلسه لااقل صاحب بیش از نصف سرمایه مجموع سهامی
باشد که موضوع مذاکره است.
ماده 74 – در مجامع عمومی که برای امتداد مدت شرکت یا برای انحلال شرکت قبل از
موعد مقرر یا هر نوع تغییر دیگری در اساسنامه تشکیل‌می‌شود باید عده از صاحبان
سهام که بیش از سه ربع سرمایه شرکت را دارا باشند حاضر گردند.
اگر در مجمع عمومی عده که سه ربع سرمایه شرکت را دارا باشند حاضر نشدند ممکن است
مجمع عمومی جدیدی دعوت کرد مشروط بر اینکه لااقل‌یک ماه قبل از انعقاد مجمع دو
دفعه متوالی به فاصله هشت روز به وسیله یکی از جراید محل (که سالیانه از طرف
وزارت عدلیه معین می‌شود) دستور‌جلسه قبل و نتیجه آن اعلان گردد.
مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل نصف سرمایه شرکت حاضر باشند اگر
این حد نصاب حاصل نشد ممکن است با رعایت‌تشریفات فوق مجمع عمومی دیگری دعوت نمود
این مجمع با حضور صاحبان لااقل ثلث سرمایه شرکت حق تصمیم خواهد داشت در هر یک از
سه‌مجمع فوق تصمیمات به اکثریت دو ثلث آراء حاضر گرفته می‌شود.
در این مجامع کلیه صاحبان سهام قطع نظر از عده سهام خود حق حضور و به نسبت هر یک
سهم یک رأی دارند ولو اینکه اساسنامه برخلاف این مقرر‌داشته باشد.
هیچ مجمع عمومی تابعیت شرکت را نمی‌تواند تغییر بدهد.
بر تعهدات صاحبان سهام با هیچ اکثریتی نمی‌توان افزود.
ماده 75 – در مجمع عمومی ورقه حاضر و غائبی خواهد بود حاوی اسم و محل اقامت و عده
سهام هر یک از شرکاء ورقه مزبور پس از تصدیق‌هیأت رییسه مجمع در مرکز شرکت حفظ و
به هر کسی تقاضا نماید ارائه می‌شود.
6 – در تبدیل سهام
ماده 76 – هر گاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه سهام بی‌اسم خود را به
سهام بااسم تبدیل نماید باید اعلانی در این موضوع منتشر‌کرده و مهلتی که کمتر از
شش ماه نباشد به صاحبان سهام بدهد تا در ظرف مهلت مزبور سهام خود را به سهام جدید
تبدیل نمایند.
ماده 77 – اعلان مذکور در فوق باید در مجله رسمی عدلیه و در یکی از جراید
کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت دو دفعه و به فاصله ده روز منتشر‌شود در صورتی که
مرکز اصلی شرکت در خارج از تهران باشد باید در یکی از روزنامه‌های یومیه تهران که
همه‌ساله از طرف وزارت عدلیه برای انتشار‌این قبیل اعلانات معین می‌شود نیز منتشر
گردد.
ابتداء مهلت از تاریخ اولین انتشار اعلان در مجله رسمی خواهد بود.
ماده 78 – هر صاحب سهمی که سهام خود را تا انقضاء مهلت مذکور در ماده (76) به
سهام جدید تبدیل نکند دیگر نمی‌تواند تقاضای تبدیل نماید و‌شرکت حق خواهد داشت
سهام جدیدی را که در ازاء سهام تبدیل نشده موجود می‌باشد به اشخاص دیگر به طریق
مزایده بفروشد.
ماده 79 – قیمت سهامی که به طریق مذکور در فوق فروخته می‌شود در مرکز اصلی شرکت
یا در بانک ملی ایران ودیعه گذاشته خواهد شد و هر گاه‌در ظرف ده سال از تاریخ فروش
سهام صاحب سهم سهام سابق خود را نداده و وجهی را که به طریق فوق امانت گذاشته شده
است مطالبه ننماید نسبت‌به حق او مرور زمان حاصل شده و وجه مزبور در حکم اموال
بلاصاحب بوده و مدیر شرکت مکلف است آن را به مقامات صلاحیتدار تسلیم نماید –
هر‌مدیر شرکت که به این تکلیف عمل نکند به تأدیه سه برابر وجه مذکور محکوم خواهد
شد.
ماده 80 – در صورتی که شرکت بخواهد سهام با اسم خود را به سهام بی‌اسم تبدیل
نماید باید مراتب را به طریقی که فوقاً مقرر است یک مرتبه‌اعلان نماید و اگر در ظرف
مهلتی که معین می‌شود و نباید کمتر از دو ماه باشد صاحبان سهام سهام بااسم خود را
به سهام بی‌اسم تبدیل نکنند سهام‌بااسمی که در دست آنها باقی می‌ماند باطل و سهام
جدید در مرکز اصلی شرکت به اسم آنها ودیعه خواهد بود.
ماده 81 – در هر موقع که شرکت بخواهد تصدیقهای موقتی را که به اشخاص داده تبدیل
به سهام کند در مورد تصدیقهای موقتی بی‌اسم مطابق‌مقررات مواد (76) و (77) و (78)
و (79) و در مورد تصدیق موقتی با اسم مطابق ماده (80) رفتار خواهد شد.
7 – بطلان شرکت و یا بطلان اعمال و تصمیمات آن
ماده 82 – هر شرکت سهامی که مقررات یکی از مواد 28 – 29 – 36 – 37 – 38 – 39 – 41
– 44 – 45 – 46 – 47 – 50 این قانون را رعایت‌نکرده باشد از درجه اعتبار ساقط و
بلااثر خواهد بود لیکن شرکاء نمی‌توانند در مقابل اشخاص خارج به این بطلان استناد
نمایند.
ماده 83 – در هر مورد که موافق مقررات ماده قبل محکمه بر بطلان شرکت یا اعمال و
تصمیمات آن حکم کند مؤسسینی که مسئول این بطلان‌هستند و همچنین مفتشین و مدیرهایی
که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظیفه
نکرده‌اند متضامناً مسئول‌خساراتی خواهند بود که از این بطلان به صاحبان سهام و
اشخاص ثالثی متوجه می‌شود همین مسئولیت ممکن است به شرکایی متوجه شود که سهم‌غیر
نقدی آنها تقویم و تصویب نشده یا مزایایی که مطالبه کرده‌اند به تصدیق نرسیده
باشد.
ماده 84 – هر گاه قبل از اقامه دعوی برای ابطال شرکت یا برای ابطال عملیات و
قراردادهای شرکت موجبات بطلان مرتفع شود دعوای ابطال در‌محکمه پذیرفته نخواهد شد.
ماده 85 – اگر از تاریخ رفع موجبات بطلان یک سال منقضی شده و اشخاص خارج از جهت
معاملاتی که با ایشان شده است به استناد اموری که‌موجب بطلان بوده دعوای خسارت
نکرده باشند دیگر دعوی مزبور از آنها پذیرفته نمی‌شود.
ماده 86 – هر گاه مقرر شده باشد که مجمع عمومی مخصوصی برای رفع موجبات بطلان
منعقد شود و دعوت اعضاء نیز برای انعقاد مجمع موافق‌اساسنامه به عمل آمده باشد
دعوای بطلان از تاریخ دعوت مجمع در محکمه پذیرفته نخواهد شد مگر اینکه مجمع مزبور
موجبات بطلان را رفع ننماید.
ماده 87 – هر گاه از تاریخ حدوث سبب بطلان شرکت ده سال گذشته و اقامه دعوی بطلان
و خسارت نشده باشد دیگر دعوی مذکور پذیرفته‌نخواهد شد.
ماده 88 – استرداد منافعی که بین شرکاء تقسیم شده ممکن نیست مگر اینکه تقسیم بدون
ترتیب صورت دارایی یا مخالف نتیجه حاصل از صورت‌مزبور به عمل آمده باشد در این
صورت نیز فقط تا پنج سال اقامه دعوی استرداد می‌توان نمود. مبدأ مرور زمان روز
تقسیم منافع است.
مقررات جزایی
ماده 89 – هر کس سهام یا قطعات سهام شرکتی را که در مورد آن یکی از مواد 28 – 29
– 36 – 37 – 38 – 39 – 44 و 50 این قانون رعایت نشده‌صادر نماید به پانصد الی ده
هزار ریال جزای نقدی علاوه بر خسارات وارده به شرکت یا افراد محکوم خواهد شد. در
مواردی که عمل مشمول ماده 238قانون مجازات عمومی است مرتکب به مجازات مقرر در آن
ماده نیز محکوم می‌شود.
ماده 90 – حکم فوق درباره اشخاصی نیز مقرر است که برخلاف واقع خود را صاحب سهام
یا قطعات سهام قلمداد کرده و در مجمع عمومی وارد‌شوند یا در دادن رأی شرکت نمایند
و یا سهامی را برای اینکه به طور تقلب استعمال شود به دیگری بدهند. در مورد این
ماده علاوه بر جزای نقدی‌متخلف را می‌توان به یک تا شش ماه حبس تأدیبی نیز محکوم
نمود.
ماده 91 – هر کس سهام یا قطعات سهامی را که در مورد آنها مقررات یکی از مواد 28 –
29 – 38 و 39 رعایت نشده با علم به عدم رعایت قانون‌معامله کرده یا شرکت در معامله
داشته و یا قیمت آنها را اعلان نموده باشد به پانصد الی ده هزار ریال جزای نقدی
محکوم خواهد شد.
مقررات این ماده مانع نخواهد بود که اگر عمل مشمول ماده 238 قانون مجازات عمومی
باشد مرتکب به مجازات حبس مذکور در آن ماده نیز محکوم‌شود.
ماده 92 – اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می‌شوند:
1 – هر کس برخلاف حقیقت مدعی وقوع تعهد ابتیاع سهام یا تأدیه قیمت سهام شده یا
وقوع تعهد و یا تأدیه را که واقعیت ندارد اعلام یا جعلیاتی‌منتشر کند که به این
وسایل دیگری را وادار به تعهد خرید سهام یا تأدیه قیمت سهام نماید اعم از اینکه
عملیات مذکور مؤثر شده یا نشده باشد.
2 – هر کس به طور تقلب برای جلب تعهد یا پرداخت قیمت سهام اسم اشخاصی را برخلاف
واقع به عنوانی از عناوین جزء شرکت قلمداد نماید.
3 – مدیرهایی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی
را بین صاحبان سهام تقسیم نموده باشند.
9 – در انحلال شرکت
ماده 93 – شرکت سهامی در موارد ذیل منحل می‌شود:
1 – وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا انجام آن غیر
ممکن شده باشد.
2 – وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد.
3 – در صورتی که شرکت ورشکست شود.
4 – در صورت تصمیم مجمع عمومی.
مبحث دوم – شرکت با مسئولیت محدود
ماده 94 – شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور
تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به‌سهام یا قطعات سهام تقسیم
شده باشد – فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
ماده 95 – در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و الا آن شرکت در
مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع‌مقررات آن خواهد بود.
اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم
شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در‌شرکت تضامنی را خواهد داشت.
ماده 96 – شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و
سهم‌الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
ماده 97 – در شرکتنامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم‌الشرکه‌های غیر نقدی هر
کدام به چه میزان تقویم شده است.
ماده 98 – شرکاء نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم‌الشرکه‌های غیر
نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی‌دارند.
ماده 99 – مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشکیل شرکت است.
ماده 100 – هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد 96 و 97 تشکیل شده باشد باطل
و از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکاء در مقابل‌اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان
ندارند.
ماده 101 – اگر حکم بطلان شرکت به استناد ماده قبل صادر شود شرکایی که بطلان
مستند به عمل آنها است و هیأت نظار و مدیرهایی که در حین‌حدوث سبب بطلان یا
بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده‌اند در مقابل شرکاء دیگر و
اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این‌بطلان متضامناً مسئول خواهند بود.
مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.
ماده 102 – سهم‌الشرکه شرکاء نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از
بااسم یا بی‌اسم و غیره درآید. سهم‌الشرکه را نمی‌توان منتقل به‌غیر نمود مگر با
رضایت عده از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز
داشته باشند.
ماده 103 – انتقال سهم‌الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.
ماده 104 – شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف
که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا‌نامحدودی معین می‌شوند اداره
می‌گردد.
ماده 105 – مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت
خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده‌باشد هر قرارداد راجع
به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص
ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است.
ماده 106 – تصمیمات راجعه به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود –
اگر در دفعه اولی این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء‌مجدداً دعوت شوند در این
صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می‌شود اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف
سرمایه نباشد. اساسنامه شرکت‌می‌تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.
ماده 107 – هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رأی خواهد بود مگر
اینکه اساسنامه به ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
ماده 108 – روابط بین شرکاء تابع اساسنامه است – اگر در اساسنامه راجع به تقسیم
نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه‌شرکاء به عمل خواهد آمد.
ماده 109 – هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکاء آن بیش از دوازده نفر باشد
باید دارای هیأت نظار بوده و هیأت مزبور لااقل سالی یک مرتبه‌مجمع عمومی شرکاء را
تشکیل دهد.
هیأت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که
دستور مواد 96 و 97 رعایت شده است.
هیأت نظار می‌تواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت نماید
مقررات مواد 165 – 167 – 168 و 170 در مورد شرکتهای با مسئولیت‌محدود نیز رعایت
خواهد شد.
ماده 110 – شرکاء نمی‌توانند تبعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء.
ماده 111 – هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید به اکثریت عددی شرکاء که لااقل
سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید مگر اینکه در‌اساسنامه اکثریت دیگری
مقرر شده باشد.
ماده 112 – در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی‌تواند شریکی را مجبور به ازدیاد
سهم‌الشرکه خود کند.
ماده 113 – مفاد ماده 78 این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی در شرکتهای با
مسئولیت محدود نیز لازم‌الرعایه است.
ماده 114 – شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می‌شود:
الف) در مورد فقرات 1 – 2 – 3 ماده 93.
ب) در صورت تصمیم عده از شرکاء که سهم‌الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
ج) در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء
تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه‌دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی
را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
د) در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش‌بینی شده باشد.
ماده 115 – اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می‌شوند:
الف) مؤسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم‌الشرکه نقدی و تقویم و
تسلیم سهم‌الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید‌برای ثبت شرکت بدهند
اظهار کرده باشند.
ب) کسانی که به وسیله متقلبانه سهم‌الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم
کرده باشند.
ج) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا با استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی
را بین شرکاء تقسیم کنند.
مبحث سوم – شرکت تضامنی
ماده 116 – شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو
یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌شود:اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض
کافی نباشد هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.
هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث
کان‌لم‌یکن خواهد بود.
ماده 117 – در اسم شرکت تضامنی باید عبارت (شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر
شرکاء ذکر شود.
در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد باید بعد از اسم شریک یا
شرکایی که ذکر شده است عبارتی از قبیل (و شرکاء) یا (و‌برادران) قید شود.
ماده 118 – شرکت تضامنی وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و
سهم‌الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
ماده 119 – در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهم‌الشرکه بین شرکاء تقسیم می‌شود مگر
آنکه شرکتنامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد.
ماده 120 – در شرکت تضامنی شرکاء باید لااقل یک نفر از میان خود یا از خارج به
سمت مدیری معین نمایند.
ماده 121 – حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت تضامنی همان است که در ماده 51 مقرر
شده.
ماده 122 – در شرکتهای تضامنی اگر سهم‌الشرکه یک یا چند نفر غیر نقدی باشد باید
سهم‌الشرکه مزبور قبلاً به تراضی تمام شرکاء تقویم شود.
ماده 123 – در شرکت تضامنی هیچ یک از شرکاء نمی‌تواند سهم خود را به دیگری منتقل
کند مگر به رضایت تمام شرکاء.
ماده 124 – مادام که شرکت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به
عمل آید و پس از انحلال طلبکاران شرکت می‌توانند برای‌وصول مطالبات خود به هر یک
از شرکاء که بخواهند و یا به تمام آنها رجوع کنند و در هر حال هیچ یک از شرکاء
نمی‌تواند به استناد اینکه میزان قروض‌شرکت از میزان سهم او در شرکت تجاوز
می‌نماید از تأدیه قروض شرکت امتناع ورزد فقط در روابط بین شرکاء مسئولیت هر یک از
آنها در تأدیه قروض‌شرکت به نسبت سرمایه خواهد بود که در شرکت گذاشته است آن هم در
صورتی که در شرکتنامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.
ماده 125 – هر کس به عنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی موجودی داخل شود متضامناً با
سایر شرکاء مسئول قروضی هم خواهد بود که‌شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اینکه
در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد.
هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث
کان‌لم‌یکن خواهد بود.
ماده 126 – هر گاه شرکت تضامنی منحل شود مادام که قروض شرکت از دارایی آن تأدیه
نشده هیچ یک از طلبکاران شخصی شرکاء حقی در آن‌دارایی نخواهد داشت اگر دارایی شرکت
برای پرداخت قروض آن کفایت نکند طلبکاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام
یا فرد فرد شرکاء‌ضامن مطالبه کنند ولی در این مورد طلبکاران شرکت بر طلبکاران
شخصی شرکاء حق تقدم نخواهند داشت.
ماده 127 – به ورشکستگی شرکت تضامنی بعد از انحلال نیز می‌توان حکم داد مشروط به
اینکه دارایی شرکت تقسیم نشده باشد.
ماده 128 – ورشکستگی شرکت ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکاء و ورشکستگی بعضی از
شرکاء ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکت ندارد.
ماده 129 – طلبکاران شخصی شرکاء حق ندارند طلب خود را از دارایی شرکت تأمین یا
وصول کنند ولی می‌توانند نسبت به سهمیه مدیون خود از‌منافع شرکت یا سهمی که در
صورت انحلال شرکت ممکن است به مدیون مزبور تعلق گیرد هر اقدام قانونی که مقتضی
باشد به عمل آورند.
طلبکاران شخصی شرکاء در صورتی که نتوانسته باشند طلب خود را از دارایی شخصی مدیون
خود وصول کنند و سهم مدیون از منافع شرکت کافی‌برای تأدیه طلب آنها نباشد
می‌توانند انحلال شرکت را تقاضا نمایند (اعم از اینکه شرکت برای مدت محدود یا غیر
محدود تشکیل شده باشد) مشروط‌بر اینکه لااقل شش ماه قبل قصد خود را به وسیله
اظهارنامه رسمی به اطلاع شرکت رسانیده باشند در این صورت شرکت یا بعضی از شرکاء
می‌توانند‌مادام که حکم نهایی انحلال صادر نشده با تأدیه طلب دائنین مزبور تا حد
دارایی مدیون در شرکت یا با جلب رضایت آنان به طریق دیگر از انحلال‌شرکت جلوگیری
کنند.
ماده 130 – نه مدیون شرکت می‌تواند در مقابل طلبی که ممکن است از یکی از شرکاء
داشته باشد استناد به تهاتر کند نه خود شریک می‌تواند در‌مقابل قرضی که ممکن است
طلبکار او به شرکت داشته باشد به تهاتر استناد نماید معذالک کسی که طلبکار شرکت و
مدیون به یکی از شرکاء بوده وپس از انحلال شرکت طلب او لاوصول مانده در مقابل آن
شرکت حق استناد به تهاتر خواهد داشت.
ماده 131 – در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء و همچنین در صورتی که یکی از طلبکاران
شخصی یکی از شرکاء به موجب ماده 129 انحلال‌شرکت را تقاضا کرده سایر شرکاء
می‌توانند سهمی آن شریک را از دارایی شرکت نقداً تأدیه کرده و او را از شرکت خارج
کنند.
ماده 132 – اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم‌الشرکه کم شود مادام که این کمبود
جبران نشده تأدیه هر نوع منفعت به شرکاء ممنوع است.
ماده 133 – جز در مورد فوق هیچ یک از شرکاء را شرکت نمی‌تواند به تکمیل سرمایه که
به علت ضررهای وارده کم شده است ملزم کرده و یا او را‌مجبور نماید بیش از آنچه که
در شرکتنامه مقرر شده است به شرکت سرمایه دهد.
ماده 134 – هیچ شریکی نمی‌تواند بدون رضایت سایر شرکاء (به حساب شخصی خود یا به
حساب شخص ثالث) تجارتی از نوع تجارت شرکت‌نموده و یا به عنوان شریک ضامن یا شریک
با مسئولیت محدود در شرکت دیگری که نظیر آن تجارت را دارد داخل شود.
ماده 135 – هر شرکت تضامنی می‌تواند با تصویب تمام شرکاء به شرکت سهامی مبدل گردد
در این صورت رعایت تمام مقررات راجعه به شرکت‌سهامی حتمی است.
ماده 136 – شرکت تضامنی در موارد ذیل منحل می‌شود:
الف) در مورد فقرات 1 – 2 – 3 ماده 93.
ب) در صورت تراضی تمام شرکاء:
ج) در صورتی که یکی از شرکاء به دلائلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و
محکمه آن دلائل را موجه دانسته و حکم به انحلال بدهد.
د) در صورت فسخ یکی از شرکاء مطابق ماده 137.
ه) در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء مطابق ماده 138.
و) در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء مطابق مواد 139 و 140.
تبصره – در مورد بند (ج) هر گاه دلائل انحلال منحصراً مربوط به شریک یا شرکاء
معینی باشد محکمه می‌تواند به تقاضای سایر شرکاء به جای‌انحلال حکم اخراج آن شریک
یا شرکای مع
قانون تجارت
باب اول
تجار و معاملات تجارتي
ماده 1 – تاجركسي است كه شغل معمولي خودرامعاملات تجارتي قراربدهد.
ماده 2 – معاملات تجارتي از قرار ذيل است :
1 – خريد يا تحصيل هرنوع مال منقول به قصد فروش يا اجاره اعم از اين كه تصرفاتي
درآن شده يانشده باشد.
2 – تصدي بحمل و نقل از راه خشكي يا آب يا هوا به هرنحوي كه باشد.
3 – هرقسم عمليات دلالي ياحق‌العمل كاري (كميسيون ) و يا عاملي و همچنين تصدي بهر
نوع تاسيساتي كه براي انجام بعضي امور ايجاد ميشود از قبيل تسهيل معاملات ملكي يا پيداكردن
خدمه يا تهيه و رسانيدن ملزومات و غيره.
4 – تاسيس و بكار انداختن هرقسم كارخانه مشروط براين كه براي رفع حوائج شخصي
نباشد.
5 – تصدي بعمليات حراجي
6 – تصدي بهرقسم نمايشگاههاي عمومي.
7 – هرقسم عمليات صرافي و بانكي
8 – معاملات برواتي اعم ازاين كه بين تاجر يا غيرتاجر باشد.
9 – عمليات بيمه بحري وغيربحري.
10 – كشتي سازي و خريد و فروش كشتي وكشتي راني داخلي يا خارجي و معاملات راجعه به
آنها.
ماده 3 – معاملات ذيل به اعتبار تاجر بودن متعاملين يا يكي ازآنها تجارتي محسوب ميشود
–
1 – كليه معاملات بين تجار و كسبه و صرافان و بانكها.
2 – كليه معاملاتي كه تاجر يا غيرتاجر براي حوائج تجارتي خود مي‌نمايد.
3 – كليه معاملاتي كه اجزاء يا خدمه يا شاگرد تاجر براي امور تجارتي ارباب خود مي‌نمايد.
4 – كليه معاملات شركتهاي تجارتي.
ماده 4 – معاملات غيرمنقول به هيچ وجه تجارتي محسوب نمي شود.
ماده 5 – كليه معاملات تجارتجارتي محسوب است مگراينكه ثابت شود معامله مربوط به
امورتجارتي نيست.
باب دوم
دفاترتجارتي ودفترثبت تجارتي
فصل اول دفاترتجارتي
ماده 6 – هرتاجري به استثناي كسبه جزءمكلف است دفاترذيل يادفاتر ديگري راكه وزارت
عدليه به موجب نظامنامه قائم مقام اين دفاترقرارميدهد داشته باشد :
1 – دفترروزنامه.
2 – دفتركل.
3 – دفتردارائي.
4 – دفتركپيه.
ماده 7 – دفترروزنامه دفتري است كه تاجربايدهمه روزه مطالبات و ديون ودادستدتجارتي
ومعاملات راجع به اوراق تجارتي (ازقبيل خريدوفروش و ظهرنويسي )وبطوركلي جميع
واردات وصادرات تجارتي خودرابه هراسم ورسمي كه باشدووجوهي راكه براي مخارج شخصي
خودبرداشت مي كنددرآن دفترثبت نمايد.
ماده 8 – دفتركل دفتري است كه تاجربايدكليه معاملات رالااقل هفته يك مرتبه
ازدفترروزنامه استخراج وانواع مختلفه آن راتشخيص وجداكرده هر نوعي رادرصفحه مخصوصي
درآن دفتربطورخلاصه ثبت كند.
ماده 9 – دفتردارائي دفتري است كه تاجربايدهرسال صورت جامعي از كليه دارائي منقول
وغيرمنقول وديون ومطالبات سال گذشته خودرابه ريز ترتيب داده درآن دفترثبت
وامضاءنمايدواين كاربايدتاپانزدهم فروردين سال بعدانجام پذيرد.
ماده 10 – دفتركپيه دفتري است كه تاجربايدكليه مراسلات ومخابرات وصورت حسابهاي
صادره خودرادرآن به ترتيب تاريخ ثبت نمايد.
تبصره – تاجربايدكليه مراسلات ومخابرات وصورت حسابهاي وارده را نيزبه ترتيب تاريخ
ورودمرتب نموده ودرلفاف مخصوصي ضبط كند.
ماده 11 – دفاترمذكوردر ماده 6به استثناءدفتركپيه قبل ازآنكه در آن چيزي نوشته
شودبه توسط نماينده اداره ثبت (كه مطابق نظامنامه وزارت عدليه معين مي
شود)امضاءخواهدشد.براي دفتركپيه امضاءمزبورلازم نيست. ولي بايداوراق آن داراي نمره
ترتيبي باشد.درموقع تجديدساليانه هردفتر مقررات اين ماده رعايت خواهدشد.حق
امضاءازقرارهرصدصفحه باكسورآن دو ريال وبعلاوه مشمول ماده 135 قانون ثبت اسناداست.
ماده 12 – دفتري كه براي امضاءبه متصدي امضاءتسليم مي شودبايدداراي نمره ترتيبي
وقيطان كشيده باشدومتصدي امضاءمكلف است صفحات دفتررا شمرده درصفحه اول
وآخرهردفترمجموع عدصفحات آن راباتصريح به اسم ورسم صاحب دفترنوشته باقيدتاريخ
امضاءودوطرف قيطان رابامهرسربي كه وزات عدليه براي مقصودتهيه مي نمايد.منگنه كند ،
لازم است كليه اعدادحتي تاريخ باتمام حروف نوشته شود.
ماده 13 – كليه معاملات وصادرات وواردات دردفاترمذكوره فوق بايد به ترتيب تاريخ
درصفحات مخصوصه نوشته شود – تراشيدن وحك كردن وهمچنين جاي سفيدگذاشتن بيش ازآنچه
كه دردفترنويسي معمول است ودرحاشيه ويابين سطورنوشتن ممنوع است وتاجربايدتمام آن
دفاترراازختم هرسالي لااقل تا10 سال نگاه دارد.
ماده 14 – دفاترمذكوردر ماده 6وسايردفاتري كه تجاربراي امورتجارتي خودبكارمي
برنددرصورتي كه مطابق مقررات اين قانون مرتب شده باشدبين تجار ، درامورتجارتي
سنديت خواهدداشت ودرغيراين صورت فقط برعليه صاحب آن معتبرخواهدبود.
ماده 15 – تخلف از ماده 6و ماده 11مستلزم دويست تاده هزارريال جزاي نقدي است ، اين
مجازات رامحكمه حقوق راساوبدون تقاضاي مدعي العموم مي تواندحكم بدهدواجراي آن مانع
اجراي مقررات راجع به تاجرورشكسته كه دفترمرتب نداردنخواهدبود.
فصل دوم
دفترثبت تجارتي
ماده 16 – در نقاطي كه وزارت عدليه مقتضي دانسته و دفتر ثبت تجارتي
تاسيس كند كليه اشخاصي كه درآن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعم از ايراني
وخارجي به استثناء كسبه جزء بايد درمدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتي به ثبت
برسانند والا به جزاي نقدي ازدويست تا دوهزارريال محكوم خواهند شد.
ماده 17 – مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتي را وزارت عدليه با تصريح به موضوعاتي
كه بايد به ثبت برسد به موجب نظامنامه معين خواهد كرد.
ماده 18 – شش ماه پس ازالزامي شدن ثبت تجارتي هرتاجري كه مكلف به ثبت است
بايددركليه اسناد و صورت حساب ها و نشريات خطي يا چاپي خود در ايران تصريح نمايد كه
در تحت چه نمره به ثبت رسيده والاعلاوه بر مجازات مقرر در فوق به جزاي نقدي از دويست
تا دوهزارريال محكوم ميشود.
ماده 19 – كسبه جزء مذكوردراين فصل وفصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدليه
تشخيص مي شوند.
باب سوم
شركتهاي تجارتي
فصل اول
دراقسام مختلف شركتهاوقواعدراجعه به آنها
ماده 20 – شركتهاي تجارتي برهفت قسم است :
1 – شركت سهامي.
2 – شركت با مسئوليت محدود.
3 – شركت تضامني
4 – شركت مختلط غيرسهامي.
5 – شركت مختلط سهامي.
6 – شركت نسبي.
7 – شركت تعاوني توليدومصرف.
مبحث اول
شركتهاي سهامي
بخش 1
تعريف وتشكيل شركت سهامي
ماده 1 – شركت سهامي شركتي است كه سرمايه آن به سهام تقسيم شده و مسئوليت صاحبان
سهام محدودبه مبلغ اسمي سهام آنهااست.
ماده 2 – شركت سهامي شركت بازرگاني محسوب مي شودولواينكه موضوع عمليات آن
اموربازرگاني نباشد.
ماده 3 – در شركت سهامي تعدادشركاءنبايدازسه نفركمترباشد.
ماده 4 – شركت سهامي به دونوع تقسيم مي شود –
نوع اول – شركتهائي كه موسسين آنهاقسمتي ازسرمايه شركت راازطريق فروش سهام به مردم
تامين مي كنند.اينگونه شركتها شركت سهامي عام ناميده مي شوند.
نوع دوم – شركتهائي كه تمام سرمايه آنهادرموقع تاسيس منحصراتوسط موسسين تامين
گرديده است.اينگونه شركتها ، شركت سهامي خاص ناميده مي شوند.
تبصره – در شركتهاي سهامي عام عبارت ” شركت سهامي عام “ودر شركتهاي
سهامي خاص عبارت ” شركت سهامي خاص “بايدقبل ازنام شركت يابعدازآن بدون
فاصله بانام شركت دركليه اوراق واطلاعيه هاوآگهي هاي شركت بطورروشن وخواناقيدشود.
ماده 5 – درموقع تاسيس سرمايه شركتهاي سهامي عام ازپنج ميليون ريال وسرمايه
شركتهاي سهامي خاص ازيك ميليون ريال نبايدكمترباشد.
درصورتي كه سرمايه شركت بعدازتاسيس بهرعلت ازحداق مذكوردراين ماده كمترشودبايدطرف
يكسال نسبت به افزايش سرمايه تاميزان حداقل مقرر اقدام بعمل آيديا شركت به نوع
ديگري ازانواع شركتهاي مذكوردر قانون تجارت تغييرشكل يابدوگرنه هرذينفع مي
تواندانحلال آن راازدادگاه صلاحيتداردرخواست كند.
هرگاه قبل ازصدورراي قطعي موجب درخواست انحلال منتفي گردددادگاه رسيدگي راموقوف
خواهدنمود.
ماده 6 – براي تاسيس شركتهاي سهامي عام موسسين بايداقلابيست درصد سرمايه شركت
راخودتعهدكرده ولااقل سي وپنج درصدمبلغ تعهدشده رادرحسابي بنام شركت درشرف تاسيس
نزديكي ازبانكهاسپرده سپس اظهارنامه اي به ضميمه طرح اساسنامه شركت وطرح اعلاميه
پذيره نويسي سهام كه به امضاءكليه موسسين رسيده باشددرتهران به اداره ثبت
شركتهاودرشهرستانهابه دايره ثبت شركتهاودرنقاطي كه دايره ثبت شركتهاوجودنداردبه
اداره ثبت اسناد واملاك محل تسليم ورسيددريافت كنند.
تبصره – هرگاه قسمتي ازتعهدموسسين بصورت غيرنقدباشدبايدعين آن يامدارك مالكيت
آنرادرهمان بانكي كه براي پرداخت مبلغ نقدي حساب بازشده است توديع وگواهي بانك
رابه ضميمه اظهارنامه وضمائم آن به مرجع ثبت شركتهاتسليم نمايند.
ماده 7 – اظهارنامه مذكوردر ماده 6بايدباقيدتاريخ به امضاءكليه موسسين رسيده
وموضوعات زيرمخصوصادرآن ذكرشده باشد.
1 – نام شركت.
2 – هويت كامل واقامتگاه موسسين.
3 – موضوع شركت.
4 – مبلغ سرمايه شركت وتعيين مقدارنقدوغيرنقدآن به تفكيك.
5 – تعدادسهام بانام وبي نام ومبلغ اسمي آنهاودرصورتي كه سهام ممتاز
نيزموردنظرباشدتعيين تعدادوخصوصيات وامتيازات اينگونه سهام.
6 – ميزان تعهدهريك ازموسسين ومبلغي كه پرداخت كرده اندباتعيين شماره حساب ونام
بانكي كه وجوه پرداختي درآن واريزشده است.درموردآورده غيرنقدتعيين اوصاف ومشخصات
وارزش آن بنحوي كه بتوان ازكم وكيف آورده غيرنقداطلاع حاصل نمود.
7 – مركزاصلي شركت.
8 – مدت شركت.
ماده 8 – طرح اساسنامه بايدباقيدتاريخ به امضاءموسسين رسيده ومشتمل برمطالب
زيرباشد :
1 – نام شركت.
2 – موضوع شركت بطورصريح ومنجز.
3 – مدت شركت.
4 – مركزاصلي شركت ومحل شعب آن اگرتاسيس شعبه موردنظرباشد.
5 – مبلغ سرمايه شركت وتعيين مقدارنقدوغيرنقدآن به تفكيك.
6 – تعدادسهام بي نام وبانام ومبلغ اسمي آنهاودرصورتي كه ايجادسهام
ممتازموردنظرباشدتعيين تعدادوخصوصيات وامتيازات اينگونه سهام.
7 – تعيين مبلغ پرداخت شده هرسهم ونحوه مطالبه بقيه مبلغ اسمي هر سهم ومدتي كه ظرف
آن بايدمطالبه شودكه بهرحال ازپنج سال متجاوزنخواهد بود.
8 – نحوه انتقال سهام بانام.
9 – طريقه تبديل سهام بانام به سهام بي نام وبالعكس.
10 – درصورت پيش بيني امكان صدوراوراق قرضه ، ذكرشرايط وترتيب
آن.
11 – شرايط وترتيب افزايش وكاهش سرمايه شركت.
12 – مواقع وترتيب دعوت مجامع عمومي.
13 – مقررات راجع به حدنصاب لازم جهت تشكيل مجامع عمومي وترتيب اداره آنها.
14 – طريقه شورواخذراي اكثريت لازم براي معتبربودن تصميمات مجامع عمومي.
15 – تعداد مديران وطرزانتخاب ومدت ماموريت آنهاونحوه تعيين جانشين براي مديراني
كه فوت يااستعفاءمي كننديامحجوريامعزول يابه جهات قانوني ممنوع مي گردند.
16 – تعيين وظايف وحدوداختيارات مديران.
17 – تعدادسهام تضميني كه مديران بايدبه صندوق شركت بسپارند.
18 – قيداينكه شركت يك بازرس خواهدداشت يابيشترونحوه انتخاب ومدت ماموريت بازرس.
19 – تعيين آغازوپايان سال مالي شركت وموعدتنظيم ترازنامه وحساب سود و زيان وتسليم
آن به بازرسان وبه مجمع عمومي سالانه.
20 – نحوه انحلال اختياري شركت وترتيب تصفيه امورآن.
21 – نحوه تغيير اساسنامه.
ماده 9 – طرح اعلاميه پذيره نويسي مذكوره در ماده 6بايدمشتمل برنكات زيرباشد –
1 – نام شركت.
2 – موضوع شركت ونوع فعاليتهائي كه شركت به منظورآن تشكيل مي شود.
3 – مركزاصلي شركت وشعب آن درصورتي كه تاسيس شعبه موردنظرباشد.
4 – مدت شركت.
5 – هويت كامل واقامتگاه وشغل موسسين ، درصورتي كه تمام يابعضي از موسسين
درامورمربوط به موضوع شركت ياامورمشابه باآن سوابق يااطلاعات ياتجاربي داشته
باشندذكرآن به اختصار.
6 – مبلغ سرمايه شركت وتعيين مقدارنقدوغيرنقدآن به تفكيك وتعداد ونوع سهام
درموردسرمايه غيرنقد شركت تعيين مقدارومشخصات واوصاف و ارزش آن بنحوي كه بتوان
ازكم وكيف سرمايه غيرنقداطلاع حاصل نمود.
7 – درصورتي كه موسسين مزايايي براي خوددرنظرگرفته اندتعيين چگونگي وموجبات آن
مزايابه تفضيل.
8 – تعيين مقداري ازسرمايه كه موسسين تعهدكرده ومبلغي كه پرداخت كرده اند.
9 – ذكرهزينه هائي كه موسسين تاآنموقع جهت تدارك مقدمات تشكيل شركت ومطالعاتي كه
انجام گرفته است پرداخت كرده اندوبرآوردهزينه هاي لازم تاشروع فعاليتهاي شركت.
10 – درصورتي كه انجام موضوع شركت قانونامستلزم موافقت مراجع خاصي باشدذكرمشخصات
اجازه نامه ياموافقت اصولي آن مراجع.
11 – ذكرحداقل تعدادسهامي كه هنگام پذيره نويسي بايدتوسط پذيره نويس تعهدشودوتعيين
مبلغي ازآن كه بايدمقارن پذيره نويسي نقدا پرداخت گردد.
12 – ذكرشماره ومشخصات حساب بانكي كه مبلغ نقدي سهام موردتعهد بايدبه آن حساب
پرداخت شودوتعيين مهلتي كه طي آن اشخاص ذيعلاقه مي توانند براي پذيره نويسي
وپرداخت مبلغي نقدي به بانك مراجعه كنند.
13 – تصريح به اينكه اظهارنامه موسسين به انضمام طرح اساسنامه براي مراجعه
علاقمندان به مرجع ثبت شركتهاتسليم شده است.
14 – ذكرنام روزنامه كثيرالانتشاركه هرگونه دعوت واطلاعيه بعدي تا تشكيل مجمع
عمومي موسس منحصرادرآن منتشرخواهدشد.
15 – چگونگي تخصيص سهام به پذيره نويسان.
ماده 10 – مرجع ثبت شركتهاپس ازمطالعه اظهارنامه وضمائم آن وتطبيق مندرجات آنهابا
قانون اجازه انتشاراعلاميه پذيره نويسي راصادرخواهد نمود.
ماده 11 – اعلاميه پذيره نويسي بايدتوسط موسسين درجرايدآگهي گرديده ونيزدربانكي كه
تعهدسهام نزدآن صورت مي گيرددرمعرض ديدعلاقمندان قرار داده شود.
ماده 12 – طرف مهلتي كه دراعلاميه پذيره نويسي معين شده است علاقمندان به بانك
مراجعه وورقه تعهدسهام راامضاءومبلغي راكه نقدابايدپرداخت شودتاديه ورسيددريافت
خواهندكرد.
ماده 13 – ورقه تعهدسهم بايدمشتمل برنكات زيرباشد.
1 – نام وموضوع ومركزاصلي درمدت شركت.
2 – سرمايه شركت.
3 – شماره وتاريخ اجازه انتشاراعلاميه پذيره نويسي ومرجع صدورآن.
4 – تعدادسهامي كه موردتعهدواقع مي شودومبلغي اسمي آن وهمچنين مبلغي كه ازبابت
نقدادرموقع پذيره نويسي بايدپرداخت شود.
5 – نام بانك وشماره حسابي كه مبلغ لازم توسط پذيره نويسان بايدبه آن حساب پرداخت
شود.
6 – هويت ونشاني كامل پذيره نويس.
7 – قيد اينكه پذيره نويس متعهداست مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهدراطبق مقررات
اساسنامه شركت پرداخت نمايد.
ماده 14 – ورقه تعهدسهم دردونسخه تنظيم وباقيدتاريخ به امضاءپذيره نويس يا قائم
مقام قانوني اورسيده نسخه اول نزدبانك نگاهداري ونسخه دوم باقيدرسيدوجه
ومهروامضاءبانك به پذيره نويس تسليم مي شود :
تبصره – درصورتي كه ورقه تعهدسهم راشخصي براي ديگري امضاءكندهويت ونشاني كامل وسمت
امضاءكننده قيدومدرك سمت ازاخذوضميمه خواهدشد.
ماده 15 – امضاءورقه تعهدسهم بخودي خودمستلزم قبول اساسنامه شركت وتصميمات مجامع
عمومي صاحبان سهام مي باشد.
ماده 16 – پس ازگذشتن مهلتي كه براي پذيره نويسي معين شده است ويا درصورتي كه مدت
تمديدشده باشدبعدازانقضاي مدت تمديده شده موسسين حداكثرتايكماه به تعهدات پذيره
نويسان رسيدگي وپس ازاحرازاينكه تمام سرمايه شركت صحيحاتعهدگرديده واقلاسي وپنج
درصدآن پرداخت شده است تعدادسهام هريك ازتعهدكنندگاني راتعيين واعلام و مجمع عمومي
موسس را دعوت خواهندنمود.
ماده 17 – مجمع عمومي موسس بارعايت مقررات اين قانون تشكيل مي شود وپس ازرسيدگي
احرازپذيره نويسي كليه سهام شركت وتاديه مبالغ لازم وشور درباره اساسنامه شركت
وتصويب آن اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت راانتخاب مي كند. مديران و
بازرسان شركت بايدكتباقبول سمت نمايند قبول سمت به خودي خوددليل براين است كه
مديرو بازرس باعلم به تكاليف و مسئوليت هاي سمت خودعهده دارآن گرديده اندازاين
تاريخ شركت تشكيل شده محسوب مي شود.
تبصره – هرگونه دعوت واطلاعيه براي صاحبان سهام تاتشكيل مجمع عمومي سالانه
بايددوروزنامه كثيرالانتشارمنتشرشوديكي ازاين دوروزنامه بوسيله مجمع عمومي موسس
وروزنامه ديگرازطرف وزارت اطلاعات وجهانگردي تعيين مي شود.
ماده 18 – اساسنامه اي كه به تصويب مجمع عمومي موسس رسيده وضميمه صورت جلسه مجمع
واعلاميه قبولي مديران و بازرسان جهت ثبت شركت به مرجع ثبت شركتهاتسليم خواهدشد.
ماده 19 – درصورتي كه شركت تاششماه ازتاريخ تسليم اظهارنامه مذكور در ماده 6اين
قانون به ثبت نرسيده باشدبه درخواست هريك ازموسسين يا پذيره نويسان مرجع ثبت
شركتهاكه اظهارنامه به آن تسليم شده است گواهينامه اي حاكي ازعدم ثبت شركت صادروبه
بانكي كه تعهدسهام وتاديه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال ميداردتاموسسين وپذيره
نويسان به بانك مراجعه وتعهدنامه ووجوه پرداختي خودرامسترددارند.دراين صورت هرگونه
هزينه اي كه براي تاسيس شركت پرداخت ياتعهدشده باشدبعهده موسسين خواهد بود.
ماده 20 – براي تاسيس وثبت شركتهاي سهامي خاص فقط تسليم اظهارنامه به ضميمه مدارك
زيربه مرجع ثبت شركتهاكافي خواهدبود.
1 – اساسنامه شركت كه بايدبه امضاءكليه سهامداران رسيده باشد.
2 – اظهارنامه مشعربرتعهدكليه سهام وگواهينامه بانكي حاكي ازتاديه قسمت نقدي آن كه
نبايدكمترازسي وپنج درصدكل سهام باشد.اظهارنامه مذكور بايدبه امضاي كليه سهامداران
رسيده باشد.هرگاه تمام ياقسمتي ازسرمايه بصورت غيرنقدباشدبايدتمام آن تاديه گرديده
وصورت تقويم آن به تفكيك در اظهارنامه منعكس شده باشدودرصورتي كه سهام ممتازه
وجودداشته باشدبايد شرح امتيازات وموجبات آن دراظهارنامه منعكس شده باشد.
3 – انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت بايددرصورت جلسه اي قيدوبه امضاي
كليه سهامداران رسيده باشد.
4 – قبول سمت مديريت و بازرسي بارعايت قسمت اخير ماده 17.
5 – ذكرنام روزنامه كثيرالانتشاركه هرگونه آگهي راجع به شركت تا تشكيل اولين مجمع
عمومي عادي درآن منتشرخواهدشد.
تبصره – سايرقيودوشرايطي كه دراين قانون براي تشكيل وثبت شركتهاي سهامي عام
مقرراست درمورد شركتهاي سهامي خاص لازم الرعايه نخواهدبود.
ماده 21 – شركتهاي سهامي خاص نمي توانندسهام خودرابراي پذيره نويسي يافروش دربورس
اوراق بهادارياتوسط بانكهاعرضه نمايندويابه انتشار آگهي واطلاعيه وياهرنوع اقدام
تبليغاتي براي فروش سهام خودمبادرت كنند مگراينكه ازمقررات مربوط به شركتهاي سهامي
عام بنحوي كه دراين قانون مذكوراست تبعيت نمايند.
ماده 22 – استفاده ازوجوه تاديه شده بنام شركت هاي سهامي درشرف تاسيس ممكن نيست
مگرپس ازثبت رسيدن شركت ويادرموردمذكوردر ماده 19.
ماده 23 – موسسين شركت نسبت به كليه اعمال واقداماتي كه بمنظور تاسيس وبه ثبت
رسانيدن شركت انجام مي دهندمسئوليت تضامني دارند.
بخش 2
سهام
ماده 24 – سهم قسمتي است ازسرمايه شركت سهامي كه مشخص ميزان مشاركت وتعهدات ومنافع
صاحب آن در شركت سهامي مي باشدورقه سهم سندقابل معامله اي است كه نماينده
تعدادسهامي است كه صاحب آن در شركت سهامي دارد.
تبصره 1 – سهم ممكن است بانام يابي نام باشد.
تبصره 2 – درصورتي كه براي بعضي ازسهام شركت بارعايت مقررات اين قانون مزايائي
قائل شونداينگونه سهام ، سهام ممتازناميده مي شود.
ماده 25 – اوراق سهام بايدمتحدالشكل وچاپي وداراي شماره ترتيب بوده وبه امضاي
لااقل دونفركه بموجب مقررات اساسنامه تعيين مي شوندبرسد.
ماده 26 – درورقه سهم نكات زيربايدقيدشود –
1 – نام شركت وشماره ثبت آن دردفترثبت شركتها.
2 – مبلغ سرمايه ثبت شده ومقدارپرداخت شده آن.
3 – تعيين نوع سهم.
4 – مبلغ اسمي سهم ومقدارپرداخت شده آن به حروف وباعداد.
5 – تعدادسهامي كه هرورقه نماينده آنست.
ماده 27 – تازماني كه اوراق سهام صادرنشده است شركت بايدبه صاحبان سهام گواهينامه
موقت سهم بدهدكه معرف تعدادونوع سهام ومبلغ پرداخت شده آن باشد.اين گواهينامه
درحكم سهم است ولي درهرحال ظرف مدت يكسال پس از پرداخت تمامي مبلغ اسمي سهم
بايدورقه سهم صادروبه صاحب سهم تسليم و گواهينامه موقت سهم مستردوابطال گردد.
ماده 28 – تاوقتي كه شركت به ثبت نرسيده صدورورقه سهم ياگواهينامه موقت سهم ممنوع
است.درصورت تخلف امضاءكنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهندبود.
ماده 29 – در شركتهاي سهامي عام مبلغ اسمي هرسهم نبايدازده هزارريال بيشترباشد.
ماده 30 – مادام كه تمامي مبلغ اسمي هرسهم پرداخت نشده صدورورقه سهم بي نام
ياگواهينامه موقت بي نام ممنوع است.به تعهدكننده اينگونه سهام گواهينامه موقت
بانام داده خواهدشدكه نقل وانتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل وانتقال سهام بانام
است.
ماده 31 – درموردصدورگواهينامه موقت سهم مواد 25و26بايدرعايت شود.
ماده 32 – مبلغ اسمي سهام وهمچنين قطعات سهام درصورت تجزيه بايد متساوي باشد.
ماده 33 – مبلغ پرداخت نشده سهام هر شركت سهامي بايدظرف مدت مقرر در اساسنامه
مطالبه شود.درغيراينصورت هيات مديره شركت بايدبه مجمع عمومي فوق العاده صاحبان
سهام رابه منظورتقليل سرمايه شركت تاميزان مبلغ پرداخت شده سرمايه دعوت كندوتشكيل
دهدوگرنه هرذينفع حق خواهد داشت كه براي تقليل سرمايه ثبت شده شركت تاميزان مبلغ
پرداخت شده به دادگاه رجوع كند.
تبصره – مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام ياهرمقدارازآن بايدازكليه صاحبان سهام وبدون
تبعيض بعمل آيد.
ماده 34 – كسي كه تعهدابتياع سهمي رانموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمي آن مي
باشدودرصورتي كه قبل ازتاديه تمام مبلغ اسمي سهم آن رابه ديگري انتقال
دهدبعدازانتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقيه مبلغ اسمي آن خواهدبود.
ماده 35 – درهرموقع كه شركت بخواهدتمام ياقسمتي ازمبلغ پرداخت نشده سهام رامطالبه
كندبايدمراتب راازطريق نشرآگهي درروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت
درآن منتشرمي شودبه صاحبان فعلي سهام اطلاع دهدومهلت معقول ومتناسبي براي پرداخت
مبلغ موردمطالبه مقرردارد.پس ازانقضاي چنين مهلتي هرمبلغ كه تاديه نشده باشدنسبت
به آن خسارت ديركردازقرارنرخ رسمي بهره بعلاوه چهاردرصددرسال به مبلغ تاديه نشده
علاوه خواهدشدوپس ازاخطارازطرف شركت به صاحب سهم وگذشتن يكماه اگرمبلغ موردمطالبه
وخسارت تاخيرآن تماماپرداخت نشود شركت اينگونه سهام رادرصورتي كه دربورس اوراق
بهادارپذيرفته شده باشدازطريق بورس وگرنه ازطريق مزايده به فروش خواهدرسانيدازحاصل
فروش سهم بدواكليه هزينه هاي مترتبه برداشت گرديده ودرصورتي كه خالص حاصل فروش
ازبدهي صاحب سهم (بابت اصل وهزينه هاوخسارت ديركرد)بيشترباشدمازادبه وي پرداخت مي
شود.
ماده 36 – درمورد ماده 35آگهي فروش سهم باقيدمشخصات سهام مورد مزايده فقط يك نوبت
درروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گرددمنتشرويك نسخه
ازآگهي وسيله پست سفارشي براي صاحب سهم ارسال مي شودهرگاه قبل ازتاريخي كه براي
فروش معين شده است كليه بدهي هاي مربوط به سهام اعم ازاصل ، خسارات ، هزينه هابه
شركت پرداخت شود شركت ازفروش سهام خودداري خواهدكرد.درصورت فروش سهام نام صاحب سهم
سابق ازدفاتر شركت حذف واوراق سهام ياگواهينامه موقت سهام قبلي ابطال مي شودومراتب
براي اطلاع عموم آگهي مي گردد.
ماده 37 – دارندگان سهام مذكوردر ماده 35حق حضوروراي درمجامع عمومي صاحبان سهام
شركت رانخواهندداشت ودراحتساب حدنصاب تشكيل مجامع تعداداينگونه سهام ازكل
تعدادسهام شركت كسرخواهدشد.بعلاوه حق دريافت سودقابل تقسيم وحق رجحان درخريدسهام
جديد شركت وهمچنين حق دريافت اندوخته قابل تقسيم نسبت به اين گونه سهام معلق
خواهدماند.
ماده 38 – درمورد ماده 37 هرگاه دارندگان سهام قبل ازفروش سهام بدهي خودرابابت اصل
وخسارات وهزينه هابه شركت پرداخت كنندمجدداحق حضور وراي درمجامع عمومي
راخواهندداشت ومي توانندحقوق مالي وابسته به سهام خودراكه مشمول مرورزمان نشده
باشدمطالبه كنند.
ماده 39 – سهم بي نام بصورت سنددروجه حامل تنظيم وملك دارنده آن شناخته مي
شودمگرخلاف آن ثابت گردد.نقل وانتقال اينگونه سهام به قبض و اقباض بعمل مي آيد.
گواهي نامه موقت سهام بي نام درحكم سهام بي نام است وازلحاظ ماليات بردرآمدمشمول
مقررات سهام بي نام مي باشد.
ماده 40 – انتقال سهام بانام بايددردفترثبت سهام شركت به ثبت برسد وانتقال دهنده
ياوكيل يانمايند قانوني اوبايدانتقال رادردفترمزبور امضاءكند.
درموردي كه تمامي مبلغ اسمي سهم پرداخت نشده است نشاني كامل انتقال گيرنده
نيزدردفترثبت سهام شركت قيدوبه امضاي انتقال گيرنده يا وكيل يانماينده قانوني
اورسيده وازنظراجراي تعهدات ناشي ازنقل و انتقال سهم معتبرخواهدبود.هرگونه
تغييراقامتگاه نيزبايدبهمان ترتيب رسيده وامضاءشود.هرانتقالي كه بدون رعايت شرايط
فوق بعمل آيدازنظر شركت واشخاص ثالث فاقداعتباراست.
ماده 41 – در شركتهاي سهامي عام نقل وانتقال سهام نمي تواندمشروط به موافقت مديران
شركت يامجامع عمومي صاحبان سهام بشود.
ماده 42 – هر شركت سهامي مي تواندبموجب اساسنامه وهمچنين تاموقعي كه شركت منحل
نشده است طبق تصويب مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام سهام ممتازترتيب دهد.
امتيازات اينگونه سهام ونحوه استفاده ازآن بايدبطوروضوح تعيين گردد.هرگونه
تغييردرامتيازات وابسته به سهام ممتازبايدبه تصويب مجمع عمومي فوق العاده شركت
باجلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه يك اين گونه سهام انجام گيرد.
بخش 3
تبديل سهام
ماده 43 – هرگاه شركت بخواهدبموجب مقررات اساسنامه يابنابه تصميم مجمع عمومي فوق
العاده سهامداران خودسهام بي نام شركت رابه سهام بانام وياآنكه سهام بانام رابه
سهام بي نام تبديل نمايدبايدبرطبق مواد زيرعمل كند.
ماده 44 – درموردتبديل سهام بي نام به سهام بانام بايدمراتب در روزنامه
كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوطه به شركت درآن نشرمي گرددسه نوبت هريك بفاصله پنج
روزمنتشرومهلتي كه كمترازشش ماه ازتاريخ اولين آگهي نباشدبه صاحبان سهام داده
شودتاتبديل سهام خودبه مركز شركت مراجعه كنند.درآگهي تصريح سهام خودكه پس ازانقضاي
مهلت مزبوركليه سهام بي نام شركت باطل شده تلقي مي گردد.
ماده 45 – سهام بي نامي كه ظرف مهلت مذكوردر ماده 44براي تبديل به سهام بانام به
مركز شركت تسليم نشده باشدباطل شده محسوب وبرابرتعدادآن سهام بانام صادروتوسط شركت
درصورتي كه سهام شركت دربورس اوراق بهادار پذيرفته شده باشدازطريق بورس وگرنه
ازطريق حراج فروخته خواهدشد.آگهي حراج حداكثرتايكماه پس ازانقضاي مهلت شش ماه
مذكورفقط يك نوبت در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي
گرددمنتشر خواهدشد.فاصله بين آگهي وتاريخ حراج حداقل ده روزوحداكثريك ماه خواهد
بود.درصورتي كه درتاريخ تعيين شده تمام ياقسمتي ازسهام به فروش نرسدحراج تادونوبت
طبق شرايط مندرج دراين ماده تجديدخواهدشد.
ماده 46 – ازحاصل فروش سهامي كه برطبق ماده 45فروخته مي شودبدوا هزينه هاي مترتبه
ازقبيل هزينه آگهي حراج ياحق الزحمه كارگزاربورس كسرو مازادآن توسط شركت درحساب
بانكي بهره دارسپرده مي شود ، درصورتي كه ظرف ده سال ازتاريخ فروش سهام باطل شده
به شركت مستردشودمبلغ سپرده وبهره مربوطه به دستور شركت ازطرف بانك به مالك سهم
پرداخت مي شود.پس از انقضاي ده سال باقي مانده وجوه درحكم مال بلاصاحب بوده
وبايدازطرف بانك وبااطلاع دادستان شهرستان بخزانه دولت منتقل گردد.
تبصره – درمورد مواد 45و46هرگاه پس ازتجديدحراج مقداري ازسهام به فروش نرسدصاحبان
سهام بي نام كه به شركت مراجعه مي كنندبه ترتيب مراجعه به شركت اختيارخواهندداشت
ازخالص حاصل فروش سهامي كه فروخته شده به نسبت سهام بي نام كه دردست دارندوجه
نقددريافت كنندوياآنكه برابر تعدادسهام بي نام خودسهام بانام تحصيل نمايندواين
ترتيب تاوقتي كه وجه نقدوسهم فروخته نشده هردودراختيار شركت قرارداردرعايت
خواهدشد.
ماده 47 – براي تبديل سهام بانام به سهام بي نام مراتب فقط يك نوبت درروزنامه
كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گردد منتشرومهلتي كه
نبايدكمترازدوماه باشدبه صاحبان سهام داده مي شودتابراي تبديل سهام خودبه مركز
شركت مراجعه كنند.پس ازانقضاي مهلت مذكوربرابر تعدادسهام كه تبديل نشده است سهام
بي نام صادرودرمركز شركت نگاهداري خواهدشدتاهرموقع كه دارندگان سهام بانام شركت
مراجعه كنندسهام بانام به شركت مراجعه كنندسهام بانام آنان اخذوابطال وسهام بي نام
به آنهاداده شود.
ماده 48 – پس ازتبديل كليه سهام بي نام به سهام بانام وياتبديل سهام با نام به
سهام بي نام وياحسب موردپس ازگذشتن هريك ازمهلت هاي مذكوردر مواد 44و47 شركت
بايدمرجع ثبت شركت هاراازتبديل سهام خودكتبامطلع ساودتامراتب طبق مقررات به ثبت
رسيده وبراي اطلاع عموم آگهي شود.
ماده 49 – دارندگان سهامي كه برطبق مواد فوق سهام خودراتعويض ننموده باشندنسبت به
آن سهام حق حضوروراي درمجامع عمومي صاحبان سهام رانخواهند داشت.
ماده 50 – درموردتعويض گواهي نامه موقت سهام بااوراق سهام بانام يابي نام برطبق
مفاد مواد 47و49عمل خواهدشد.
بخش 4
اوراق قرضه
ماده 51 – شركت سهامي عام مي تواندتحت شرايط مندرج دراين قانون اوراق قرضه
منتشركند.
ماده 52 – ورقه قرضه ورقه قابل معامله ايست كه معرف مبلغي وام است بابهره معين كه
تمامي آن يااجزاءآن درموعديامواعدمعيني بايدمستردگردد براي ورقه قرضه ممكن است علاوه
بربهره حقوق ديگري نيزشناخته شود.
ماده 53 – دارندگان اوراق قرضه دراداره امور شركت هيچگونه دخالتي نداشته وفقط
بستانكار شركت محسوب مي شوند.
ماده 54 – پذيره نويسي وخريداوراق قرضه عمل تجاري نمي باشد.
ماده 55 – انتشاراوراق قرضه ممكن نيست مگروقتي كه كليه سرمايه ثبت شده شركت تاديه
شده ودوسال تمام ازتاريخ ثبت شركت گذشته ودوترازنامه آن به تصويب مجمع عمومي رسيده
باشد.
ماده 56 – هرگاه انتشاراوراق قرضه در اساسنامه شركت پيش بيني نشده باشد مجمع عمومي
فوق العاده صاحبان سهام مي تواندبنابه پيشنهادهيئت مديره انتشاراوراق قرضه راتصويب
وشرايط آن راتعيين كند. اساسنامه ويا مجمع عمومي مي تواندبه هيئت مديره شركت اجازه
دهدكه طي مدتي كه ازدوسال تجاوزنكنديك چندباربه انتشاراوراق قرضه مبادرت نمايد.
تبصره – درهربارانتشارمبلغ اسمي اوراق قرضه ونيزقطعات اوراق قرضه (درصورت تجزيه
)بايدمتساوي باشد.
ماده 57 – تصميم راجع به فروش اوراق قرضه وشرايط صدوروانتشارآن بايدهمراه باطرح
اطلاعيه انتشاراوراق قرضه كتبابه مرجع ثبت شركت ها اعلام شود.مرجع مذكورمفادتصميم
راثبت وخلاصه آن راهمراه باطرح اطلاعيه انتشاراوراق قرضه به هزينه شركت درروزنامه
رسمي آگهي خواهدنمود.
تبصره – قبل ازانجام تشريفات مذكوردر ماده فوق هرگونه آگهي براي فروش اوراق قرضه
ممنوع است.
ماده 58 – اطلاعيه انتشاراوراق قرضه بايدمشتمل برنكات زيربوده و توسط دارندگان
امضاءمجاز شركت امضاءشده باشد –
1 – نام شركت.
2 – موضوع شركت.
3 – شماره وتاريخ ثبت شركت.
4 – مركزاصلي شركت.
5 – مدت شركت.
6 – مبلغ سرمايه شركت وتصريح به اينكه كليه آن پرداخت شده است.
7 – درصورتي كه شركت سابقااوراق قرضه صادركرده است مبلغ وتعدادو تاريخ صدورآن
وتضميناتي كه احتمالابراي بازپرداخت آن درنظرگرفته شده است وهمچنين مبالغ
بازپرداخت شده آن ودرصورتي كه اوراق قرضه سابق قابل تبديل به سهام شركت بوده
باشدمقداري ازآن گونه اوراق قرضه كه هنوزتبديل به سهم نشده است.
8 – درصورتي كه شركت سابقااوراق قرضه موسسه ديگري راتضمين كرده باشدمبلغ ومدت
وسايرشرايط تضمين مذكور.
9 – مبلغ قرضه ومدت آن وهمچنين مبلغ اسمي هرورقه ونرخ بهره اي كه به قرضه تعلق مي
گيردوترتيب محاسبه آن وذكرسايرحقوقي كه احتمالابراي اوراق قرضه درنظرگرفته شده است
وهمچنين موعديامواعدوشرايط بازپرداخت اصل وپرداخت بهره وغيره ودرصورتي كه اوراق
قرضه قابل خريدباشدشرايط و ترتيب بهره وغيره ودرصورتي كه اوراق قرضه قابل
بازخريدباشدشرايط و ترتيب بازخريد.
10 – تضميناتي كه احتمالابراي اوراق قرضه درنظرگرفته شده است.
11 – اگراوراق قرضه قابل تعويض باسهام شركت ياقابل تبديل به سهام شركت باشدمهلت
وسايرشرايط تعويض ياتبديل.
12 – خلاصه گزارش وضع مالي شركت وخلاصه ترازنامه آخرين سال مالي آن كه تصويب مجمع
عمومي صاحبان سهام رسيده است.
ماده 59 – پس ازانتشارآگهي مذكوردر ماده 57 شركت بايدتصميم مجمع عمومي واطلاعيه
انتشاراوراق قرضه راباقيدشماره وتاريخ آگهي منتشرشده در روزنامه رسمي وهمچنين
شماره وتاريخ روزنامه رسمي كه آگهي درآن منتشرشده است درروزنامه كثيرالانتشاري كه
آگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گردد آگهي كند.
ماده 60 – ورقه قرضه بايدشامل نكات زيربوده وبهمان ترتيبي كه براي امضاي اوراق
سهام مقررشده است امضاءبشود –
1 – نام شركت.
2 – شماره وتاريخ ثبت شركت.
3 – مركزاصلي شركت.
4 – مبلغ سرمايه شركت.
5 – مدت شركت.
6 – مبلغ اسمي وشماره ترتيب وتاريخ صدورورقه قرضه.
7 – تاريخ وشرايط بازپرداخت قرضه ونيزشرايط بازخريدورقه قرضه (اگرقابل
بازخريدباشد).
8 – تضميناتي كه احتمالابراي قرضه درنظرگرفته شده است.
9 – درصورت قابليت تعويض اوراق قرضه باسهام شرايط وترتيباتي كه بايدبراي تعويض
رعايت شودباذكرنام اشخاص ياموسساتي كه تعهدتعويض اوراق قرضه راكرده اند.
10 – درصورت قابليت تبديل ورقه قرضه به سهام شركت مهلت وشرايط اين تبديل.
ماده 61 – اوراق قرضه ممكن است قابل تعويض باسهام شركت باشددر اينصورت مجمع عمومي
فوق العاده بايدبنابه پيشنهادهيئت مديره وگزارش خاص بازرسان شركت مقارن اجاره
انتشاراوراق قرضه افزايش سرمايه شركت رااقلابرابربامبلغ قرضه تصويب كند.
ماده 62 – افزايش سرمايه مذكوردر ماده 61قبل ازصدوراوراق قرضه بايد بوسيله يك
ياچندبانك وياموسسه مالي معتبرپذيره نويسي شده باشدو قراردادي كه درموضوع اينگونه
پذيره نويسي وشرايط آن وتعهدپذيره نويس مبني بردادن اينگونه سهام به دارندگان
اوراق قرضه وسايرشرايط مربوط به آن بين شركت واينگونه پذيره نويسان منعقدشده است
نيزبايدبه تصويب مجمع عمومي مذكوردر ماده 61برسدوگرنه معتبرنخواهدبود.
تبصره – شوراي پول واعتبارشرايط بانكهاوموسسات مالي راكه مي تواندافزايش سرمايه
شركتهاراپذيره نويسي كنندتعيين خواهدنمود.
ماده 63 – درمورد مواد 61و62حق رجحان سهامداران شركت درخريدسهام قابل تعويض
بااوراق قرضه خودبخودمنتفي خواهدبود.
ماده 64 – شرايط وترتيب تعويض ورقه قرضه باسهم بايددرورقه قرضه قيدشود.
تعويض ورقه قرضه باسهم تابع ميل ورضايت دارنده ورقه قرضه است.
دارنده ورقه قرضه درهرموقع قبل ازسررسيدورقه مي تواندتحت شرايط وبه ترتيبي كه
درورقه قيدشده است آن راباسهم شركت تعويض كند.
ماده 65 – ازتاريخ تصميم مجمع عمومي مذكوردر ماده 61تاانقضاي موعديا مواعداوراق
قرضه شركت نمي توانداوراق قرضه جديدقابل تعويض ياقابل تبديل به سهام
منتشركندياسرمايه خودرامستهلك سازدياآنراازطريق بازخريدسهام كاهش دهديااقدام به
تقسيم اندوخته كنديادرنحوه تقسيم منافع تغييراتي بدهد.كاهش سرمايه شركت درنتيجه
زيانهاي وارده كه منتهي به تقليل مبلغ اسمي سهام وياتقليل عده سهام بشودشامل سهامي
نيزكه دارندگان اوراق قرضه درنتيجه تبديل اوراق خوددريافت ميدارندمي گرددوچنين
تلقي مي شودكه اينگونه دارندگان اوراق قرضه ازهمان موقع انتشاراوراق مزبور سهامدار
شركت بوده اند.
ماده 66 – ازتاريخ تصميم مجمع مذكوردر ماده 61تاانقضاي موعديامواعد اوراق قرضه
صدورسهام جديددرنتيجه انتقال اندوخته به سرمايه وبطوركلي دادن سهام وياتخصيص
ياپرداخت وجه به سهامداران تحت عناويني ازقبيل جايزه يامنافع انتشارسهام ممنوع
خواهدبودمگرآنكه حقوق دارندگان اوراق قرضه كه متعاقبااوراق خودراباسهام شركت تعويض
مي كنندبه نسبت سهامي كه درنتيجه معاوضه مالك مي شوندحفظ شود.به منظورفوق شركت
بايدتدابير لازم رااتخاذكندتادارندگان اوراق قرضه كه متعاقبااوراق خودراباسهام
شركت تعويض مي كنندبتوانندبه نسبت وتحت همان شرايط حقوق مالي مذكور
رااستيفانمايند.
ماده 67 – سهامي كه جهت تعويض بااوراق قرضه صادرمي شودبانام بوده وتاانقضاي
موعديامواعداوراق قرضه وثيقه تعهدپذيره نويسان دربرابر دارندگان اوراق قرضه دائربه
تعويض سهام بااوراق مذكورمي باشدونزد شركت نگاهداري خواهدشداينگونه سهام
تاانقضاءموعديامواعداوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق قرضه مزبوربوده
ونقل وانتقال اينگونه سهام دردفاتر شركت ثبت نخواهدشودمگروقتي كه تعويض ورقه مواعد
قرضه باسهم احرازگردد.
ماده68 – سهامي كه جهت تعويض بااوراق قرضه صادرمي شودمادام كه اين تعويض بعمل
نيامده است تاانقضاءموعديامواعداوراق قرضه قابل تامين و توقيف نخواهدبود.
ماده 69 – اوراق قرضه ممكن است قابل تبديل به سهام شركت باشددراين صورت مجمع عمومي
فوق العاده اي كه اجازه انتشاراوراق قرضه رامي دهدشرايط ومهلتي كه طي آن دارندگان
اين گونه اوراق خواهندتوانست اوراق خودرابه سهام شركت تبديل كنندتعيين واجازه
افزايش سرمايه رابه هيئت مديره خواهدداد.
ماده 70 – درمورد ماده 69هيئت مديره شركت براساس تصميم مجمع عمومي مذكوره درهمان
ماده درپايان مهلت مقررمعادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه اي كه جهت تبديل به
سهام شركت عرضه شده است سرمايه شركت راافزايش داده وپس ازثبت اين افزايش درمرجع
ثبت شركتهاسهام جديدصادروبه دارندگان اوراق مذكورمعادل بازپرداخت نشده اوراقي كه
به شركت تسليم كرده اندسهم خواهدداد.
ماده 71 – درمورداوراق قرضه قابل تبديل به سهم مجمع عمومي بايدبنابه پيشنهادهيئت
مديره وگزارش خاص بازرسان شركت اتخاذتصميم نمايدو همچنين مواد 63و64درمورداوراق
قرضه قابل تبديل به سهم نيزبايدرعايت شود.
بخش 5
مجامع عمومي
ماده 72 – مجمع عمومي شركت سهامي ازاجتماع صاحبان سهام تشكيل ميشود. مقررات مربوط
به حضورعده لازم براي تشكيل مجمع عمومي وآراءلازم جهت اتخاذ تصميمات در اساسنامه
معين خواهدشدمگردرمواردي كه بموجب قانون تكليف خاص براي آن مقررشده باشد.
ماده 73 – مجامع عمومي به ترتيب عبارتنداز –
1 – مجمع عمومي موسس.
2 – مجمع عمومي عادي.
3 – مجمع عمومي فوق العاده.
ماده 74 – وظايف مجمع عمومي موسس به قرارزيراست –
1 – رسيدگي به گزارش موسسين وتصويب آن وهمچنين احرازپذيره نويسي كليه سهام شركت
وتاديه مبالغ لازم.
2 – تصويب طرح اساسنامه شركت ودرصورت لزوم اصلاح آن.
3 – انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت.
4 – تعيين روزنامه كثيرالانتشاري كه هرگونه دعوت واطلاعيه بعدي براي سهامداران
تاتشكيل اولين مجمع عمومي عادي درآن منتشرخواهدشد.
تبصره – گزارش موسسين بايدحداقل پنج روزقبل ازتشكيل مجمع عمومي موسس درمحلي كه
درآگهي دعوت مجمع تعيين شده است براي مراجعه پذيره – نويسان سهام آماده باشد.
ماده 75 – در مجمع عمومي موسس حضورعده اي ازپذيره نويسان كه حداقل نصف سرمايه شركت
راتعهدنموده باشندضروري است.اگردراولين دعوت اكثريت مذكورحاصل نشدمجامع عمومي
جديدفقط تادونوبت توسط موسسين دعوت مي شوندمشروط براينكه لااقل بيست روزقبل
ازانعقادآن مجمع آگهي دعوت آن باقيددستورجلسه قبل ونتيجه آن درروزنامه
كثيرالانتشاري كه در اعلاميه پذيره نويسي معين شده است منتشرگردد. مجمع عمومي
جديدوقتي قانوني است كه صاحبان لااقل يك سوم سرمايه شركت درآن حاضرباشند.درهريك
ازدو مجمع فوق كليه تصميمات بايدبه اكثريت دوثلث آراءحاضرين اتخاذشود.در صورتي كه
در مجمع عمومي سوم اكثريت لازم حاضرنشدموسسين عدم تشكيل شركت را اعلام مي دارند.
تبصره – در مجمع عمومي موسس كليه موسسين وپذيره نويسان حق حضور دارندوهرسهم داراي
يك راي خواهدبود.
ماده 76 – هرگاه يك ياچندنفرازموسسين آورده غيرنقدداشته باشند موسسين بايدقبل
ازاقدام به دعوت مجمع عمومي موسس نظركتبي كارشناس رسمي وزارت دادگستري
رادرموردارزيابي آورده هاي غيرنقدجلب وآن راجزء گزارش اقدامات خوددراختيار مجمع
عمومي موسس بگذارند.درصورتي كه موسسين براي خودمزايائي مطالبه كرده باشندبايدتوجيه
آن به ضميمه گزارش مزبوربه مجمع موسس تقديم شود.
ماده 77 – گزارش مربوط به ارزيابي آورده هاي غيرنقدوعلل وموجبات مزاياي مطالبه شده
بايددر مجمع عمومي موسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غيرنقدوكساني كه مزاياي خاصي براي خودمطالبه كرده انددرموقعي كه
تقويم آورده غيرنقدي كه تعهدكرده انديامزاياي آنها موضوع راي است حق راي ندارندوآن
قسمت ازسرمايه غيرنقدكه موضوع مذاكره و راي است ازحيث حدنصاب جزءسرمايه شركت
منظورنخواهدشد.
ماده 78 – مجمع عمومي نمي تواندآورده هاي غيرنقدرابيش ازآنچه كه از طرف كارشناس
رسمي دادگستري ارزيابي شده است قبول كند.
ماده 79 – هرگاه آورده غيرنقديامزايائي كه مطالبه شده است تصويب نگردددومين جلسه
مجمع به فاصله مدتي كه ازيكماه تجاوزنخواهدكردتشكيل خواهدشدودرفاصله دوجلسه اشخاصي
كه آورده غيرنقدآنهاقبول نشده است در صورت تمايل مي توانندتعهدغيرنقدخودرابه
تعهدنقدتبديل ومبالغ لازم را تاديه نمايندواشخاصي كه مزاياي موردمطالبه آنهاتصويب
نشده مي توانند باانصراف ازآن مزايادر شركت باقي بمانند.درصورتي كه صاحبان آورده
غيرنقدومطالبه كنندگان مزايابنظرمجمع تسليم نشوندتعهدآنهانسبت به سهام خودباطل شده
محسوب مي گرددوسايرپذيره نويسان مي توانندبجاي آنها سهام شركت راتعهدمبالغ لازم
راتاديه كنند.
ماده 80 – درجلسه دوم مجمع عمومي موسس كه برطبق ماده قبل بمنظور رسيدگي به وضع
آورده هاي غيرنقدومزاياي مطالبه شده تشكيل مي گرددبايدبيش ازنصف پذيره نويسان
هرمقدارازسهام شركت كه تعهدشده است حاضرباشند.در آگهي دعوت اين جلسه بايدنتيجه
جلسه قبل ودستورجلسه دوم قيدگردد.
ماده 81 – درصورتي كه درجلسه دوم معلوم گرددكه دراثرخروج دارندگان آورده
غيرنقدويامطالبه كنندگان مزاياوعدم تعهدوتاديه سهام آنهاازطرفد سايرپذيره نويسان
قسمتي ازسرمايه شركت تعهدنشده است وبه اين ترتيب شركت قابل تشكيل نباشدموسسين
بايدظرف ده روزازتاريخ تشكيل آن مجمع مراتب رابه مرجع ثبت شركت هااطلاع
دهندتادرمرجع مزبورگواهينامه مذكوردر ماده 19اين قانون راصادركند.
ماده 82 – در شركتهاي سهامي خاص تشكيل مجمع عمومي موسس الزامي نيست ليكن جلب
نظركارشناس مذكوردر ماده 76اين قانون ضروري است ونمي توان آورده هاي غيرنقدرابه
مبلغي بيش ازارزيابي كارشناس قبول نمود.
ماده 83 – هرگونه تغييردر مواد اساسنامه يادرسرمايه شركت ياانحلال شركت قبل
ازموعدمنحصرادرصلاحيت مجمع عمومي فوق العاده مي باشد.
ماده 84 – در مجمع عمومي فوق العاده دارندگان بيش ازنصف سهامي كه حق راي
دارندبايدحاضرباشند.اگردراولين دعوت حدنصاب مذكورحاصل نشدمجمع براي باردوم دعوت
وباحضوردارندگان بيش ازيك سوم سهامي كه حق راي دارند رسميت يافته واتخاذتصميم
خواهدنمودبشرط آنكه دردعوت دوم نتيجه دعوت اول قيدشده باشد.
ماده 85 – تصميمات مجمع عمومي فوق العاده همواره به اكثريت دوسوم آراءحاضردرجلسه
رسمي معتبرخواهدبود
